Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-6587/22 по делу N А56-9040/2021

14 июня 2022 г.

Дело N А56-9040/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы" Леонтьевой Е.В. (доверенность от 14.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-9040/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 4-й Верхний пер., д. 3, лит. А, пом. 1Н, оф. 44, ОГРН 1127847563051, ИНН 7802804665 (далее - Общество), обратилось в Сестрорецкий районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Малышеву Анатолию Геннадьевичу о взыскании 3 650 400 руб. 16 коп. неосновательного обогащения.

Определением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 16.09.2020 Общество в связи с реорганизацией в форме преобразования заменено на общество с ограниченной ответственностью "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы", адрес тот же, ОГРН 1207800060050, ИНН 7802707196 (далее также Общество).

Определением того же суда от 11.12.2020 гражданское дело N 2-505/2020 по исковому заявлению Общества передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 исковое заявление принято к производству.

Решением от 20.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, необоснован вывод судов о злоупотреблении Обществом своим правом в связи с подачей настоящего иска после предъявления Малышевым А.Г. в суд общей юрисдикции иска к Обществу; суды неправильно применили исковую давность, поскольку о нарушении своего права Общество смогло узнать только после получения выписок по счету из банка после увольнения ответчика; суды неверно распределили бремя доказывания и интерпретировали судебные акты суда общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Малышев А.Г. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своего представителя не направил и лично не явился, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие ответчика либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы" создано 16.10.2012 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 11278474563051.

Решением общего собрания акционеров от 28.09.2015 продлены полномочия генерального директора Малышева А.Г. на три года (протокол N 2).

Решением общего собрания акционеров от 23.03.2018 досрочно прекращены полномочия Малышева А.Г. как генерального директора Общества (протокол N 9); 02.04.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором Общества является Покладов Сергей Владимирович, являющийся также одним из акционеров общества.

13.05.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Пыхолове Андрее Анатольевиче как генеральном директоре Общества.

Как указало Общество в исковом заявлении, вновь избранный генеральный директор Общества Покладов С.В. после получения выписок из банков обнаружил, что в период с 12.12.2012 по 13.02.2017 Малышев А.Г. осуществлял безналичные переводы и снятие денежных средств со счетов Общества в свою пользу, общая сумма безосновательно произведенных операций составляет 3 650 400 руб. 16 коп. Из этой суммы 2 664 314 руб. 16 коп. в период с 04.07.2014 по 13.02.2017 переведены по несуществующим договорам займа, а 986 086 руб. получены на хозяйственные нужды, но расходование этих средств на нужды Общества ничем не подтверждено.

Общество, ссылаясь на безосновательное получение Малышевым А.Г. денежных средств со счетов Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила главы 60 ГК РФ подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В данном случае Общество предъявило к Малышеву А.Г. требование о возврате денежных средств, неосновательно, по мнению истца, полученных ответчиком в период с 12.12.2012 по 13.02.2017.

В ходе рассмотрения настоящего иска в Сестрорецком районном суде города Санкт-Петербурга Малышев А.Г. заявил о применении исковой давности.

Суды, проанализировав обстоятельства спора, правомерно в соответствии со статьями 195, 196, 200 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), с учетом даты подачи настоящего искового заявления (15.01.2020) посчитали пропущенным истцом срок исковой давности по операциям, произведенным за период до 15.01.2017.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления N 62, в случаях, когда требование о возмещении директором (бывшим директором) убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как установлено судами, с момента регистрации Общества (изначально в форме закрытого акционерного общества) его участниками являлись Пыхолов А.А., Покладов С.В. с долями в уставном капитале в размере 60 и 5 процентов соответственно. После прекращения полномочий Малышева А.Г. как генерального директора Общества его генеральным директором был избран сначала Покладов С.В., затем Пыхолов А.А. В обоснование иска Общество ссылалось на то, что еще в период осуществления Малышевым А.Г. полномочий генерального директора Общества акционеры приняли решение о запросе у него документов Общества (протокол N 7 собрания акционеров от 10.02.2018). Между тем истец не представил доказательства того, что акционеры, в том числе контролирующий акционер, не аффилированный с Малышевым А.Г., реализуя свои корпоративные права, ранее (до февраля 2018 года) обращались к руководителю с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества, инициировали проведение проверок документов Общества, по не зависящим от них причинам не могли получить доступ к документации Общества, а также что информация о деятельности Общества намеренно скрывалась генеральным директором Малышевым А.Г.

Таким образом, суды обоснованно признали недоказанным истцом, что о снятии Малышевым А.Г. денежных средств со счетов Общества последнее в лице своих акционеров объективно не могло узнать ранее, чем за три года до предъявления настоящего иска.

Как следует из приведенного Обществом в процессуальных документах расчета, в пределах исковой давности Малышев А.Г. совершил операцию от 13.02.2017 по переводу в свою пользу денежных средств в сумме 15 000 руб.

В Выборгском районном суде Санкт-Петербурга рассматривался иск Малышева А.Г. о взыскании с Общества 2 659 980 руб. в возврат предоставленного займа (дело N 2-530/2020). Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27.05.2021 N 33-10190/2021 с Общества в пользу Малышева А.Г. взыскано 1 588 550 руб. в счет возмещения неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом данным судебным актом установлено, что Малышев А.Г. в период с апреля 2016 года по март 2018 года предоставил Обществу денежные средства в сумме 3 354 550 руб., из которых Общество возвратило только 784 520 руб., в составе которых судом учтен платеж от 13.02.2017 на сумму 15 000 руб.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с применением исковой давности по части требований и недоказанностью неосновательности получения ответчиком денежных средств в другой части.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов о применении исковой давности соответствуют обстоятельствам спора и нормам права, подлежащим применению с учетом особенностей спора, вытекающего из корпоративных отношений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-9040/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина