Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 г. N 13АП-37239/21 по делу N А56-9040/2021

г. Санкт-Петербург

25 февраля 2022 г.

Дело N А56-9040/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представителя Леонтьевой Е.В. (доверенность от 14.05.2020)

от ответчика: представителя Фомина А.А. (доверенность от 01.10.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37239/2021) общества с ограниченной ответственностью "ПКО Многоцелевые Тактические Системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 по делу N А56-9040/2021(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПКО Многоцелевые Тактические Системы"

к Малышеву Анатолию Геннадьевичу

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПКО Многоцелевые Тактические Системы" (далее - истец) обратилось в Сестрорецкий районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании с Малышева Анатолия Геннадьевича (далее - ответчик) неосновательного обогащения в размере 3 650 400,16 руб.

Сестрорецкий районный суд города Санкт-Петербурга передал настоящий спор на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 исковое заявление принято судом к производству.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ПКО Многоцелевые Тактические Системы" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом были нарушены нормы права в отношении пропуска срока исковой давности. Поясняет, что о нарушении своих прав Общество узнало только после получения выписки из Банка.

Податель апелляционной жалобы также считает недоказанной правомерность получения ответчиком денежных средств в размере 2 805 880,16 руб. Каких-либо достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих что указанная сумма не является неосновательным обогащением, в материалы дела ответчиком не представлена.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, закрытое акционерное общество "Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы" были создано 16.10.2012 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 11278474563051.

Решением общего собрания акционеров от 28.09.2015 были продлены полномочия генерального директора Малышева Анатолия Геннадьевича на три года (протокол N 2 от 28.09.2015).

19.07.2016 Общество изменило организационно-правовую форму с ЗАО на акционерное общество. Решением общего собрания акционеров от 23.03.2018 были досрочно прекращены полномочия Малышева А.Г. как генерального директора Общества (протокол N 9 от 23.03.2018). Генеральным директором АО 02.04.2018 был избран Покладов Сергей Владимирович, являющийся одним из акционеров общества.

13.05.2020 в ЕГРЮЛ зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы", как правопреемник акционерного общества. Генеральным директором общества с указанной даты является Пыхолов Андрей Анатольевич, также бывший акционером, а ныне являющийся участникомобщества.

Как следует из искового заявления, в период осуществления Малышевым А.Г. полномочий генерального директора, последний оставлял без внимания просьбы акционеров о предоставлении банковской выписки и иных договорных документов общества. Акционерами в адрес Малышева А.Г. было направлено требование о предоставлении всех договорных документов общества за период с 01.06.2017 по 12.02.2018 и иных документов, которое также было оставлено без удовлетворения.

Вновь избранный генеральный директор общества Покладов С.В., запросив выписку по счетам общества обнаружил, что Малышев А.Г. безосновательно осуществлял безналичные переводы и снятие денежных средств со счета общества. Всего были сняты со счетов общества денежные средства на общую сумму 3 650 400,16 руб., что послужило основанием для обращения общества в суд с иском о взыскании с бывшего генерального директора указанной суммы, как неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по платежам по возврату сумм займов в размере 2 649 314,16 руб., совершенных в период с 04.07.2014 по 02.12.2016, а также по платежам на хозяйственные нужды и командировочные расходы на сумму 926 086 руб., совершенных в период с 12.12.2012 по 08.12.2015.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока, установленного для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что платежи по возврату займа на сумму 2 649 314,16 руб. совершены в период с 04.07.2014 по 02.12.2016, платежи по расходам на хозяйственные нужды и командировочные расходы на сумму 926 086 руб. совершены в период с 12.12.2012 по 08.12.2015, что имело место задолго до обращения истца в суд с требованиями к бывшему руководителю.

Судом также принято во внимание, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 по делу А56-56029/2018 обществу отказано в иске к Малышеву А.Г. об обязании передать документы. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2019 решение от 22.02.2019 оставлено без изменений.

С учетом судебных актов по делу А56-56029/2018 суд пришел к выводу, что все документы, необходимые для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества имелись в обществе, акционеры (участники) общества имели возможность запросить банковские выписки и иные документы или провести аудит.

Относительно денежных средств, в отношении которых не заявлено о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции установлено, что в рамках рассмотрения дела N 2-530/2020 (2-7270/2019) судами апелляционной и кассационной инстанции исследовались фактические обстоятельства выдачи займов, перечисления денежных средств Малышевым А.Г. в пользу общества, банковские ордера, договоры займа и иные обстоятельства, о которых заявлено обществом в рамках настоящего дела. Суды установили, что требования Малышева А.Г. к обществу о взыскании неосновательного обогащения являются обоснованными.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, в связи с чем, оснований для признания указанных сумм неосновательным обогащением ответчика в рамках настоящего дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 названного кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62) предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности единоличный исполнительный орган по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума N 62 указано, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов настоящего дела следует, что на должность генерального директора общество после освобождения Малышева А.Г. были поочередно назначены Покладов С.В. и Пыхолов А.А., одновременно являющиеся акционерами (а затем, участниками) общества, не аффилированными с ответчиком и имевшими интерес в получении информации о финансовой деятельности общества в период с 2012 по 2016 годы.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При оценке позиций сторон, наряду с принятием во внимание заявления ответчика об истечении срока исковой давности, судом первой инстанции также правомерно учтено, что требования, вытекающие из настоящего иска, предъявлены обществом после того, как Малышев А.Г. обратился в суд с иском о взыскании с общества задолженности по договорам займа, что расценивается судом как злоупотребление правом, которое, в свою очередь, также является самостоятельным основанием об отказе в иске в силу статьи 10 ГК РФ.

С учетом приведенных выше фактических обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы истца по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на нем.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 по делу N А56-9040/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина