Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-3841/22 по делу N А56-7773/2021

14 июня 2022 г.

Дело N А56-7773/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Авалор" Ивановой И.Ю. (доверенность от 01.01.2022), от публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" Аврамуцай Н.Ю. (доверенность от 08.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Есауленко Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А56-7773/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автограф", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027804903928, ИНН 7810240170 (далее - Общество), в лице участников Есауленко Александра Евгеньевича, Архарова Николая Ивановича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, каб. 159, ОГРН 1187847004949, ИНН 7816656086 (далее - Компания), о признании недействительной крупной сделки, оформленной договором купли-продажи имущества от 05.02.2019 между Обществом и Компанией; применении последствий недействительности сделки в отношении движимого имущества (оборудование, легковые автомобили, запасные части), являвшегося предметом сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк "Траст", адрес: 121151, Москва, вн.тер.г. м.о. Дорогомилово, ул. Можайский вал, д. 8, ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567 (далее - Банк).

Решением от 02.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 данное решение оставлено без изменения.

Есауленко А.Е. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили исковую давность, поскольку 21.01.2020 Есауленко А.Е. стало известно только о принятом участниками Общества решении, а не о самой сделке, о которой истец узнал не ранее 11.02.2020 из соглашения о взаимозачете однородных требований; суды не исследовали обстоятельства, связанные с моментом наступления условий для прекращения обязательств зачетом, не оценили доводы ответчиков с точки зрения соответствия их здравому смыслу и обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, не дали оценку доводам истца об отсутствии экономической целесообразности совершения сделки.

Компания и Банк в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

До начала судебного заседания от Есауленко А.Е. поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представители Компании и Банка против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом заявления Есауленко А.Е. не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 05.02.2019 купли-продажи движимого имущества, в том числе новых (не бывших в эксплуатации) легковых автомобилей по перечню согласно приложению N 1, новых (не бывших в эксплуатации) запасных частей, аксессуаров, дополнительного оборудования к автомобилям по перечню (приложение N 2), оборудования (приложение N 3), по цене 177 169 218 руб. 52 коп. за все имущество. В договоре указано на наличие обременений залогом в отношении автомобилей, запасных частей, части оборудования в пользу публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - банк "Финансовая Корпорация Открытие").

На момент заключения данного договора Есауленко А.Е. владел долей в размере 25% в уставном капитале Общества. С 21.08.2020 Есауленко А.Е. принадлежит доля в размере 8,75%, Архарову Н.И. - 16,25% уставного капитала Общества.

Участники Общества Есауленко А.Е. и Архаров Н.И., ссылаясь на то, что договор от 05.02.2019 является крупной для Общества сделкой, однако заключен с нарушением установленного законом порядка без надлежащего одобрения участников и с явным ущербом для Общества, 04.02.2021 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции, действующей с 01.01.2017) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу статьи 46 Закона об обществах крупная сделка является оспоримой, и срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

До принятия судом решения ответчик заявил о пропуске процессуальными истцами срока исковой давности, поскольку о совершении оспариваемой сделки Есауленко А.Е. стало известно по крайней мере 21.01.2020 в судебном заседании при рассмотрения дела N А56-112818/2019.

Как установлено судами, общим собранием участников Общества от 12.12.2018 (протокол N 91), на котором присутствовали участники Общества Свистельников Евгений Сергеевич и Хмарук Дмитрий Степанович, обладаюдщие в совокупности 75 процентами голосов, единогласно приняты решения об одобрении крупных сделок: договора о переводе долга Общества перед Банком на нового должника - Компанию; договора купли-продажи объектов недвижимости и движимого имущества, принадлежащих Обществу, заключаемого с Компанией; соглашения о зачете встречных однородных требований между Обществом и Компанией; дополнительных соглашений к договорам от 05.10.2016 N 45-16/ЗТО2-2Ф и 46-16/ЗТО2-2Ф последующего залога товаров в обороте в части обеспечения обязательств Компании после перевода на нее долга Общества. В решении по третьему вопросу повестки дня об одобрении совершения крупной сделки - договора купли-продажи движимого имущества - указаны покупатель (Компания), перечень имущества, минимальная цена сделки.

Одновременно с заключением договора от 05.02.2019 купли-продажи движимого имущества Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 05.02.2019 купли-продажи объектов недвижимого имущества (зданий и земельных участков), принадлежавших Обществу. Далее Банк (правопреемник банка "Финансовая Корпорация Открытие"), Общество и Компания подписали договор от 05.02.2019 о переводе долга Общества по кредитным договорам на Компанию. В свою очередь, Общество и Компания подписали соглашение от 05.02.2019 о зачете встречных однородных требований на общую сумму 786 091 218 руб. 52 коп., в том числе обязательств Общества перед Компанией по договору о переводе долга и обязательств Компании перед Обществом по двум договорам от 05.02.2019 купли-продажи объектов недвижимости и движимого имущества.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-18877/2020 отказано в удовлетворении требования Есауленко А.Е. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 12.12.2018 N 91.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-13541/2021 участникам Общества Есауленко А.Е. и Архарову Н.И. отказано в признании недействительным как мнимой сделки соглашения от 05.02.2019 о зачете встречных однородных требований.

Как выяснили суды в ходе рассмотрения настоящего дела, о совершении оспариваемой в рамках настоящего дела сделки - договора от 05.02.2019 купли-продажи движимого имущества - Есауленко А.Е. стало известно 21.01.2020 в судебном заседании при рассмотрении дела N А56-112818/2019, которое впоследствии было объединено с делом N А56-115118/2019 и которое было возбуждено по иску Есауленко А.Е. о признании недействительным договора от 05.02.2019 купли-продажи объектов недвижимости.

Есауленко А.Е., не отрицая, что о факте совершения сделки ему стало известно 21.01.2020, ссылался на то, что не располагал информацией об условиях сделки и текстом договора.

Суды, установив указанные выше обстоятельства, проанализировав доводы процессуальных истцов, правомерно посчитали, что Есауленко А.Е., будучи осведомленным 21.01.2020 о совершении сделки по продаже движимого имущества Общества, имел возможность начиная с указанной даты обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной и в отсутствие у него текста договора купли-продажи от 05.02.2019. То, что отсутствие текста оспариваемого договора не препятствовало обращению в суд за его оспариванием, подтверждается фактом подачи настоящего иска, в котором процессуальные истцы просили истребовать текст договора от 05.02.2019 купли-продажи движимого имущества у ответчика.

Таким образом, суды, приняв во внимание, что на дату проведения собрания от 12.12.2018 и заключения оспариваемого договора от 05.02.2019 Архаров Н.И. не являлся участником Общества и по вопросу об исковой давности он является правопреемником Есауленко А.Е., правомерно признали, что настоящий иск подан с пропуском годичного срока исковой давности.

Кроме того, суд первой инстанции с учетом совокупности обстоятельств совершения сделки, представленных в дело отчетов об оценке рыночной стоимости имущества также признал недоказанным процессуальными истцами явную убыточность данной сделки, совершение ее без встречного предоставления и в ущерб интересам Общества.

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А56-7773/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Есауленко Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина