Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-4749/22 по делу N А56-88038/2019

14 июня 2022 г.

Дело N А56-88038/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Андрущука С.П. (паспорт) и его представителя Лемешева Ф.С. (доверенность от 04.02.2021), от Аверьянова Р.В., Качкова В.И., Метлицкого А.В., Михалевского И.В., Федяшкина В.А. представителя Лемешева Ф.С. (доверенности от 05.02.2021, 05.02.2021, 10.02.2021, 08.04.2021, 16.08.2020 соответственно), от Бокова С.Г. представителя Григорьева М.Б. (доверенность от 27.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Водного гаражно-строительного потребительского кооператива "Ладожец" имени Д. Федорова в лице Аверьянова Рауля Витальевича, Андрущука Станислава Павловича, Качкова Владимира Ивановича, Метлицкого Алексея Владимировича, Михалевского Ильи Владимировича, Федяшкина Вячеслава Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А56-88038/2019,

УСТАНОВИЛ:

Водный гаражно-строительный потребительский кооператив "Ладожец" имени Д. Федорова, адрес: 187322, Ленинградская обл., Кировский м. р-н, массив Восход, Синявинское г.п., массив Восход, 6-я (тер. СНТ Ладога-73), д. 210А, оф. 4, ОГРН 1024701333580, ИНН 4706013136 (далее - Кооператив), в лице Аверьянова Рауля Витальевича, Андрущука Станислава Павловича, Качкова Владимира Ивановича, Метлицкого Алексея Владимировича, Михалевского Ильи Владимировича, Федяшкина Вячеслава Алексеевича обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бокову Сергею Геннадьевичу о взыскании 4 482 339 руб. в возмещение убытков.

Решением от 28.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 данное решение оставлено без изменения.

Аверьянов Р.В., Андрущук С.П., Качков В.И., Метлицкий А.В., Михалевский И.В., Федяшкин В.А. в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалобы, суд был не вправе отказать в удовлетворении иска о возмещении убытков только по причине недоказанности точного размера убытков и должен был установить с разумной степенью достоверности размер убытков, причиненных ответчиком Кооперативу; в результате недобросовестного исполнения Боковым С.Г. обязанностей председателя Кооперативу причинены убытки в размере 24 400 руб. финансовых санкций за несвоевременную сдачу отчетности; в суде первой инстанции дело было рассмотрено в отсутствие истцов, не извещенных надлежащим образом о судебном заседании.

Боков С.Г. в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без рассмотрения как поданную неуполномоченным лицом, поскольку кассационная жалоба от имени Кооператива подписана адвокатом Лемешевым Федором Самуиловичем, все ранее выданные Кооперативом доверенности которому отозваны.

В судебном заседании Андрущук С.П. и его представитель, одновременно представляющий интересы других процессуальных истцов, поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Бокова С.Г. против удовлетворения жалобы возражал, считая, что не доказаны факт причинения ответчиком убытков и их размер.

Кооператив надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своего представителя не направил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кооператив создан в 1979 году путем добровольного объединения граждан на основе членства с целью защиты и представления интересов членов Кооператива, организации гребной, водно-моторной, спортивно-рыболовной и туристической деятельности, создания условий для регулярных занятий физической культурой и спортом членов Кооператива, для участия в содержательном и активном отдыхе его членов, а также для защиты их социальных интересов, удовлетворения потребностей членов Кооператива, связанных с хранением, ремонтом, обслуживанием, эксплуатацией плавсредств (маломерных судов) и прочими видами услуг в форме коллективной помощи.

Процессуальные истцы являются членами Кооператива.

Решением правления Кооператива от 30.03.019 N 1/30032019 его председателем избран член Кооператива Андрущук С.П., который после вступления в должность обнаружил договор от 07.05.2016 на совершение юридических действий и представление интересов Кооператива, заключенный Кооперативом в лице председателя Бокова С.Г. с обществом с ограниченной ответственностью "ВМК Ладожец" (далее - Общество).

Согласно пункту 1.1. договора Кооператив поручает, а Общество обязуется совершить от своего имени и за счет Кооператива юридические и иные действия, связанные с представлением интересов Кооператива в организациях, государственных органах и учреждениях по хозяйственным и экономическим вопросам.

Согласно пункту 2.2.1. договора Общество обязуется и вправе представлять интересы Кооператива в коммерческих и некоммерческих организациях, государственных органах и учреждениях по хозяйственным и экономическим вопросам, в том числе:

- представлять интересы в отношениях с юридическими и физическими лицами в части заключения, изменения, расторжения договоров, контроля их исполнения;

- осуществлять прием и увольнение работников, заключать трудовые и иные гражданско-правовые договоры с работниками;

- осуществлять прием денежных средств, причитающихся Кооперативу, в кассу или на расчетный счет Общества;

- за счет денежных средств Кооператива производить необходимые платежи по гражданско-правовым и трудовым договорам, оплачивать пошлины, сборы и иные причитающиеся с Кооператива платежи;

- удовлетворять потребности членов, связанные с хранением, ремонтом, обслуживанием, эксплуатацией плавсредств, мест стоянок плавсредств и прочими видами услуг;

- осуществлять работы по благоустройству территории;

- собирать членские и целевые взносы, а также другие поступления и расходовать их в интересах Кооператива;

- обращаться с заявлениями, письмами, жалобами, претензиями, исками, предъявлять и получать документы, подписывать и совершать в связи с представительством все необходимые юридические и фактические действия;

- осуществлять иную деятельность, предусмотренную уставом Кооператива.

Исходя из содержания данного договора Кооператив фактически передал Обществу управление Кооперативом.

Как указали истцы в исковом заявлении, на общем собрании 11.05.2019 членам Кооператива была представлена на утверждение смета за 2018-2019 годы, согласно которой за указанный период поступило 4 842 339 руб. в качестве членских и целевых взносов, которые, по мнению истцов, вносились в кассу или на расчетный счет Общества в соответствии с условиями договора от 07.05.2016.

Истцы, считая, что в результате недобросовестных действий Бокова С.Г., заключившего с Обществом заведомо убыточный договор, Кооперативу причинен ущерб как минимум в размере 4 842 339 руб., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали недоказанным истцами, что действиями ответчика Кооперативу были причинены какие-либо убытки.

При этом суды обоснованно приняли во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-51874/2019 по иску Кооператива в лице его членов, в том числе и предъявивших настоящий иск, признан недействительным договор от 07.05.2016; отказано в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества 14 030 000 руб., полученных в качестве членских и целевых взносов за 2016-2020 годы, ввиду недоказанности получения Обществом указанной суммы и расходования каких-либо денежных средств, полученных от членов Кооператива, на собственные нужды, а также непредставления доказательств, позволяющих определить количество членов Кооператива, оплативших взносы, и размер взносов.

В рамках настоящего дела в обоснование поступления взносов от членов Кооператива в 2018-2019 годах истцы ссылаются на смету, в которой также содержатся сведения о расходовании средств в интересах Кооператива, и документально эти сведения истцами не опровергнуты, равно как не подтверждено никакими другими документами поступление денежных средств в сумме иска в качестве взносов.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцами не столько размера убытков, сколько самого факта причинения Кооперативу убытков какими-либо действиями Бокова С.Г.

Довод подателей жалобы о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении, выразившемся в ненадлежащем приглашении участников настоящего дела в зал судебных заседаний для участия в заседании, был надлежащим образом исследован апелляционным судом, мотивированно отклонен. Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, с учетом даты принятия искового заявления к производству, последующего отложения судебного заседания и даты завершающего судебного заседания у истцов было достаточно времени для формирования и представления доказательственной базы, подготовки и заявления соответствующих процессуальных ходатайств. В силу состязательности и диспозитивности арбитражного процесса (статьи 9, 41 АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А56-88038/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Водного гаражно-строительного потребительского кооператива "Ладожец" имени Д. Федорова в лице Аверьянова Рауля Витальевича, Андрущука Станислава Павловича, Качкова Владимира Ивановича, Метлицкого Алексея Владимировича, Михалевского Ильи Владимировича, Федяшкина Вячеслава Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина