Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2022 г. N Ф07-7039/22 по делу N А56-18309/2019

30 июня 2022 г.

Дело N А56-18309/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Атом" представителя Глазовой М.Ю. (доверенность от 11.09.2021), от акционерного общества "Инжторгстрой" представителя Хлопова М.А. (доверенность от 12.09.2021),

рассмотрев 29.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инжторгстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу N А56-18309/2019/тр.2/пр-во,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дальтерминал" 19.02.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Диденко Ирины Геннадьевны, дата рождения: 17.08.1962, место рождения: г. Воронеж, ИНН 253601069810, несостоятельной (банкротом).

Определением от 01.04.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 26.03.2020 Диденко И.Г. признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Куприянов Вячеслав Вячеславович.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.08.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 по делу N А56-18309/2019 изменено, обязанности финансового управляющего в деле о банкротстве Диденко И.Г. возложены в рамках процедуры реализации имущества гражданина на Куприянова В.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 (мотивированное определение от 27.08.2021) требование ООО "Димарт", заявленное конкурсным управляющим Ермаковой О.А. в размере 1 257 145 223 руб., 1 165 766 520 руб. основного долга, 91 378 704 руб. пеней, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Диденко И.Г. (далее - реестр).

В арбитражный суд 19.08.2021 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене кредитора ООО "Димарт" на его правопреемника ООО "Консалтинговая группа "Атом".

Определением от 01.12.2021 заявление удовлетворено, произведена замена кредитора ООО "Димарт" на ООО "Консалтинговая группа "Атом"

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 определение от 01.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе акционерное общество "Инжторгстрой", адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1027700327456, ИНН 7708169536 (далее - Общество), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указал, что судом неправильно применены нормы материального права, в частности, суд применил закон, не подлежащий применению (подпункт 2 пункта 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). Судом нарушены нормы процессуального права, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильному разрешению обособленного спора (пункт 3 статьи 288 АПК РФ).

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что факт аффилированности заявителя и кредитора, в любом случае, не является основанием понижения очередности погашения требования, а тем более, для отказа в процессуальном правопреемстве на стороне такого кредитора. Податель кассационной жалобы полагает необходимым применить к спорным отношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению Общества, суд апелляционной инстанции незаконно отклонил ходатайство об истребовании заключения эксперта от 30.08.2021 N 178 из материалов уголовного дела N 12001500050000327, возбужденного ОВД СЧ ГСУ ГУ МВД России по Новосибирской области.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Консалтинговая группа "Атом" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Консалтинговая группа "Атом" возражала против ее удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Димарт" основано на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 по делу N А56-38885/2016, согласно которому Шулятьев Д.С. и Диденко И.Г. солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Димарт" в размере 1 257 392 885 руб.

Вышеуказанное право требования было реализовано ООО "Димарт" на торгах.

По договору N 1/а от 21.07.2021 права требования к Шулятьеву Д.С. и Диденко И.Г. в размере 1 257 145 223 руб. перешли от ООО "Димарт" к ООО "Консалтинговая группа "Атом". Сумма по договору (1 300 000 руб.) оплачена ООО "Консалтинговая группа "Атом" платежным поручением N 57 от 10.08.2021.

Кредитором и заявителем 11.08.2021 подписан акт приема-передачи, в адрес Диденко И.Г. направлено уведомление об уступке права требования.

Суд первой инстанции признал заявление обоснованным и произвел процессуальное правопреемство.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Согласно статье 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требования), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе, в результате универсального правопреемства в правах кредитора, в других случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Суды установили, что вышеуказанное право требования было реализовано ООО "Димарт" на торгах.

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, суды правомерно не приняли его довод о недобросовестности заявителя, должника, конкурсного управляющего кредитора и их аффилированности.

Вступившим в законную силу судебным актом в отношении первоначального кредитора уже установлен факт просроченной задолженности. Установленные судом требования кредитора в данном случае в полном объеме переходят к его правопреемнику.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, и исходили из отсутствия оснований для субординации требований ввиду заключения сделок по уступке прав требования к должнику после возбуждения дела о банкротстве последнего. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Вопреки доводу кассационной жалобы суды не усмотрели оснований в данном конкретном обособленном споре и при заявленных обстоятельствах для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 и 170 ГК РФ, указав на то, что договор уступки не оспорен и представлены доказательства его исполнения.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе судами в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, подлежит отклонению. Удовлетворение ходатайств об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда (статья 66 АПК РФ). Применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами в ходе рассмотрения настоящего спора, основания полагать, что отказ в удовлетворении процессуального ходатайства мог привести к принятию неправильных судебных актов, отсутствуют.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что согласно сложившейся судебной практики (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492, от 26.07.2021 N 305-ЭС21-4424, от 30.09.2021 N 305-ЭС19-27640) положения о возможной субординации требований не применяются в делах о банкротстве физических лиц.

Суд не принимает ссылку подателя жалобы на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049 по делу N А33-20480/2014. В названном определении отмечено, что злоупотребление может быть выражено в действиях третьего лица, которое, погашая долг за должника частично, не преследует цель погасить долги, а его действия направлены на лишение лица, подавшего заявление о признании должника банкротом, статуса заявителя по делу о банкротстве, в том числе, на лишение предоставляемых данным статусом полномочий по предложению кандидатуры временного управляющего, а также на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения контроля над ходом процедуры банкротства либо дополнительных голосов на собрании кредиторов без несения дополнительных издержек на приобретение требований. В рассматриваемом случае право требования к должнику приобретено у кредитора с публичных торгов, законность проведения которых проверена судом в рамках обособленного спора по делу N А56-38885/2016/торги1.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций в части разрешения вопроса о правопреемстве соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу N А56-18309/2019/тр.2/пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Инжторгстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.А. Боровая А.В. Яковец