Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2022 г. N Ф07-7712/22 по делу N А56-84318/2021

06 июля 2022 г.

Дело N А56-84318/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр-Офис" Белобровой О.М. (доверенность от 01.02.2022), от Ксендзюка А.К. представителя Головкиной Л.А. (доверенность от 29.10.2021),

рассмотрев 30.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ксендзюка Антона Константиновича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу N А56-84318/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр-Офис", адрес: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, ОГРН 1037843011810, ИНН 7825494770 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ксендзюку Антону Константиновичу о взыскании с него в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Аксис" (далее - Общество) 5 204 579 руб.

Решением суда от 17.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2022 названное решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также суд распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе Ксендзюк А.К., считая обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы считает, что Центр не подтвердил недобросовестный и неразумный характер действий Ксендзюка А.К. и наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Напротив, по мнению подателя жалобы, ссылка суда апелляционной инстанции на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П подтверждает позицию Ксендзюка А.К. об отсутствии оснований для привлечения его к ответственности. Также кассатор полагает, что неосуществление ликвидации Общества и не обращение в суд с заявлением о банкротстве Общества не являются основаниями для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Кроме того, заявитель считает, что судом не принято во внимание, что Центр как взыскатель по решению суда не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на приостановление процедуры исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В судебном заседании представитель Ксендзюка А.К. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Центра против ее удовлетворения возражала по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Ксендзюк А.К. являлся генеральным директором и единственным учредителем Общества с сентября 2010 года.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20.02.2020 вынесено решение по делу N А56-82794/2019 по иску Центра к Обществу. В пользу Центра с Общества взыскано 5 088 216 руб. убытков, 67 584 руб. неосновательного обогащения, а также 48 779 руб. расходов по государственной пошлине.

В дальнейшем 27.11.2020 на основании исполнительного листа Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФС N 035087520 от 20.02.2020 возбуждено исполнительное производство о взыскании задолженности в размере 5 204 579 руб.

Вместе с тем 22.06.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи (дата внесения записи 07.07.2020) о недостоверности сведений об участнике и генеральном директоре Общества.

Поскольку возможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с Общества утрачена в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, Центр обратился с настоящим иском о привлечении единственного учредителя и генерального директора Общества Ксендзюка А.К. к субсидиарной ответственности в размере неисполненного Обществом денежного обязательства, установленного судебным решением.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятый по делу судебный акт не подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил, что прекращение деятельности Общества явилось следствием недобросовестных действий директора и участника Общества Ксендзюка А.К., с заведомо противоправной целью уклонения от исполнения обязательств Общества перед контрагентами, в частности - Центром, и пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в виде возмещения убытков.

При этом апелляционный суд исследовал наличие признаков недобросовестности в действиях ответчика, привел мотивированное обоснование выводов.

Суд принял во внимание возражения истца против исключения Общества из ЕГРЮЛ после публикации 05.02.2020, после чего процесс принудительной ликвидации был приостановлен. Между тем впоследствии в период неоконченного исполнительного производства и непогашенных требований кредитора ответчик допустил исключение контролируемого им юридического лица из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений о себе как об участнике и руководителе Общества. Из материалов дела не следует каких-либо пояснений ответчика по данному обстоятельству. Кроме того, доказательств правомерности своего поведения, принятия мер для погашения кредиторской задолженности ответчиком не представлено. Напротив, ответчик, фактически зная о долгах Общества после принятия судом решения по делу N А56-82794/2019, намеренно допустил исключение Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, не предпринял мер, направленных на возбуждение в отношении Общества процедур ликвидации, в ходе которых в наибольшей степени обеспечиваются права кредиторов. Указанное подателем жалобы не опровергнуто.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства, а также факт того, что материалами дела подтверждены как намеренные неправомерные действия ответчика, в результате которых Общество стало неспособным исполнить договорные обязательства перед истцом (в том числе в принудительном порядке на стадии исполнительного производства), так и наличие причинно-следственной связи между такими действиями и заявленными убытками, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

При вынесении обжалуемого судебного акта апелляционный суд обоснованно исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств обратного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу N А56-84318/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ксендзюка Антона Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин Е.В. Чуватина