Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2022 г. N Ф07-8582/22 по делу N А56-19264/2016

07 июля 2022 г.

Дело N А56-19264/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии представиеля Ухова С.П. - Егоровой Е.А. по доверенности от 27.04.2022,

рассмотрев 04.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ухова Сергея Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А56-19264/2016/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Департамент инвестиционных торгов", адрес: 196158, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 75, лит. А, пом. 2-Н ОГРН 1147847369064, ИНН 7810397597 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2016, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Новоиндекс", конкурсный управляющий Литвинов Павел Петрович обратились с заявлениями о привлечении Ухова Сергея Петровича и Васильева Евгения Александровича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Производства по указанным заявлениям объединены для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Ухова Елена Петровна.

Определением суда первой инстанции от 25.05.2021 ответчик Ухова Е.П. заменена на правопреемника Ухова С.П.

Определением от 22.10.2021 Ухов С.П. и Васильев Е.А. солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по обособленному спору в части установления размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение от 22.10.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ухов С.П. просит отменить определение от 22.10.2021 и постановление от 11.04.2022 в части привлечения его к субсидиарной ответственности, принять по делу в указанной части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявлений.

Податель кассационной жалобы указывает на пропуск заявителями годичного срока исковой давности для обращения с заявлением о привлечении ответчик Ухова С.П. к субсидиарной ответственности; считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось, поскольку Общества в спорный период не обладало признаками неплатежеспособности, доведение Общества до объективного банкротства в результате вменяемых Ухову С.П. действий не подтверждено, спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

В судебном заседании представитель Ухова С.П. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Таким образом, законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части, исходя из приведенных в жалобе доводов.

Как установлено судами, Ухов С.П. являлся генеральным директором должника и его участником в период с 22.10.2014 по 18.06.2015, Васильев Е.А. с 18.06.2015 до даты открытия процедуры конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что Уховым С.П. совершена сделка по отчуждению основного ликвидного имущества должника в пользу аффилированного лица, которая привела к банкротству Общества, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор обратились с заявлениями о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности.

В ходе рассмотрения дела Уховым С.П. заявлено о пропуске годичного срока исковой давности.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для применения годичного срока исковой давности к рассматриваемым отношениям и, установив, что совершенные ответчиком действия не отвечали требованиям добросовестности и разумности, не соответствовали интересам должника и кредиторов, привели к противоправному и существенному уменьшению имущества должника и, как следствие, причинили вред имущественным правам кредиторов должника, удовлетворил заявления в указанной части.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Установив, что предполагаемые действия ответчика были совершены до вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ), суды верно применили к рассматриваемым правоотношениям нормы о субсидиарной ответственности Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, в качестве презумпции вины контролирующих должника лиц указано, в том числе, на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Порядок квалификации действий контролирующих должника лиц на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), в силу которого под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно пункту 23 Постановления N 53 презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды установили, что согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2014 год основным средством Общества было нежилое помещение с кадастровым номером 78:14:0007649:2258, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гастелло, д. 9, лит. А, помещение 17-Н, находившееся в залоге у Комитета по управлению городским имуществом, с которым 27.06.2014 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 3537-ПП.

Ухов С.П., будучи руководителем должника, 17.03.2015 принял решение об отчуждении названного нежилого помещения, в результате чего 09.04.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Департамент инвестиционных торгов" в лице генерального директора Ухова С.П., Уховой Еленой Петровной (являвшейся матерью должника) и Комитетом по управлению городским имуществом в лице открытого акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" заключен договор купли-продажи нежилого помещения, государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение от ООО "Департамент инвестиционных торгов" на Ухову Е.П. осуществлена 22.06.2015.

В рамках обособленного спора N А56-19264/2016/сд.1 договор от 09.04.2015 признан мнимой сделкой, совершенной для создания видимости смены собственника нежилого помещения, с целью уклонения от включения его в конкурсную массу и реализации для осуществления расчетов с кредиторами.

Установив, что в результате заключения указанного договора с аффилированным лицом из собственности Общества выбыло более 70% его активов, при этом на дату заключения договора у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Новоиндекс" в размере 3 599 000 руб. основного долга, неисполнение которой послужило основанием для обращения последнего с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), суды пришли к выводу, что действия ответчика по отчуждению ликвидного актива повлекли объективное банкротство Общества.

Ссылка Ухова С.П. на отчуждение имущества в рамках обычной хозяйственной деятельности отклонена судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельства заключения договора установлены вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве Общества и в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь.

Довод Ухова С.П. о пропуске заявителями срока исковой давности для обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 в обжалуемой части и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А56-19264/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ухова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк