Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2022 г. N Ф07-6608/22 по делу N А52-4955/2018

11 июля 2022 г.

Дело N А52-4955/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Гаджиханова Меджида Мухсиновича представителя Лаколова А.В. (доверенность от 02.09.2021),

рассмотрев 06.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаджиханова Меджида Мухсиновича на определение Арбитражного суда Псковской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А52-4955/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2018 по заявлению Косенкова Валерия Андреевича возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Псков Газ", адрес: 180014, г. Псков, Зональное ш., д. 34, ОГРН 1056000305041, ИНН 6027087112 (далее - Общество, должник).

Определением от 31.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Джамалдаев Апти Халидович.

Решением от 10.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 16.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Джамалдаев А.Х.

Гаджиханов Меджид Мухсинович обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками заключённых между Обществом и ООО "Псков-Форас-Газ", адрес: 180000, г. Псков, Советская ул., д. 60а, оф. 45, каб. 2, ОГРН 1176027007870, ИНН 6027182616 (предыдущие название - ООО "Гелиос"), договоров займа от 14.02.2018 N 3, от 15.02.2018 N 3/1, от 27.02.2018 N 4, от 06.03.2018 N 4/1.

Определением суда от 06.12.2021 признаны недействительными сделками заключенные между Обществом и ООО "Псков-Форас-Газ" договоры займа N 3 от 14.02.2018, N 3/1 от 15.02.2018, N 4 от 27.02.2018, N 4/1 от 06.03.2018 в части установления процентов за пользования займом и признано отсутствующим право ООО "Псков-Форас-Газ" требования уплаты процентов за пользование займом свыше 24 процентов, в удовлетворении остальной части заявления Гаджиханова М.М. отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гаджиханов М.М., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.12.2021 и постановление от 28.03.2022 в части отказа в удовлетворении заявления, принять по делу новый судебный акт о признании заключённых Обществом и ООО "Псков-Форас-Газ" договоров займа от 14.02.2018 N 3, от 15.02.2018 N 3/1, от 27.02.2018 N 4, от 06.03.2018 N 4/1, от 15.03.2018 N 5, от 21.03.2018 N 6. недействительными сделками

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что вопросов о признании недействительной части сделки или сделок в целом не выносился на обсуждение сторон.

По мнению подателя кассационной жалобы, ООО "Гелиос", Мартынов А.И., Косенков В.А., Бирюкова Е.А., Федоров В.Г. при заключении договоров преследовали цель инициирования процедуры банкротства Общества, заключение спорных договоров повлекло негативные последствия для прав и законных интересов участников Общества.

В судебном заседании представитель Гаджиханова М.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (заемщик) и ООО "Гелиос" (заимодавец) заключили следующие договоры займа: от 14.02.2018 N 3 на сумму 200 000 руб. с уплатой 45 % годовых, со сроком возврата 14.05.20218; от 15.02.2018 N 3/1 на сумму 2 365 000 руб. с уплатой за пользование 42 % годовых, со сроком возврата 14.05.2018; от 27.02.2018 N 4 на сумму 700 000 руб. с уплатой 45 % годовых, со сроком возврата 26.05.20218; от 06.03.2018 N 4/1 на сумму 121 000 руб. с уплатой 45 % годовых, со сроком возврата 06.06.20218, от 15.03.2018 N 5 на сумму 175 000 руб. с уплатой 24 % годовых, со сроком возврата 15.06.20218; от 21.03.2018 N 6 на сумму 825 000 руб. с уплатой 24 % годовых, со сроком возврата 22.06.2018.

Соответствующие денежные средства получены заемщиком в безналичном порядке.

Гаджиханов М.М., будучи конкурсным кредитором Общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных сделок, ссылаясь на их заключение при неравноценном встречном предоставлении (завышенная ставка процентов за пользование заемными денежными средствами), а также их совершение при злоупотреблении сторонами сделок своими правами.

Суд первой инстанции на основании оценки представленных доказательств признал недействительными сделками заключенные между должником и ООО "Псков-Форас-Газ" договоры займа N 3 от 14.02.2018, N 3/1 от 15.02.2018, N 4 от 27.02.2018, N 4/1 от 06.03.2018 в части установления процентов за пользования займом, применив последствия недействительности указанных сделок в виде признания отсутствующим право ООО "Псков-Форас-Газ" требования уплаты процентов за пользование займом свыше 24 процентов. Для удовлетворения остальной части заявления кредитора суд первой не нашел оснований, указав, что договоры займа от 15.03.2018 N 5, от 21.03.2018 N 6 заключены на условиях, аналогичных другим таким же сделкам должника.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что Общество заключало аналогичные оспариваемым договоры займа с третьими лицами и ООО "Псков-Форас-Газ" на условиях с уплатой процентов в размере 21-24 годовых. При этом процентная ставка по договорам займа от 15.03.2018 N 5 и от 21.03.2018 N 6 не превышала процентную ставку аналогичных сделок, совершенных Обществом, а потому оснований для признания этих сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В соответствии с разъяснениями высшей судебной инстанции, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что условия оспариваемых договоров займа от 14.02.2018 N 3, от 15.02.2018 N 3/1, от 27.02.2018 N 4, от 06.03.2018 N 4/1 существенно в худшую сторону для должника отличаются от сделок, заключенных должником с иными займодавцами, то есть спорные сделки имеют признаки подозрительных сделок, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в части установления процентов за пользование займом.

Суд первой и апелляционной инстанций констатировали, что условия оспариваемых договоров займа от 14.02.2018 N 3, от 15.02.2018 N 3/1, от 27.02.2018 N 4, от 06.03.2018 N 4/1 по ставке, превышающей 24% годовых, заключены с целью причинения вреда кредиторам Общества. В связи с изложенным названные договоры займа в части установления процентов за пользование займом свыше 24 процентов признаны недействительными.

При этом, как отметили суды, договоры займа от 15.03.2018 N 5, от 21.03.2018 N 6 заключены на условиях, аналогичных другим таким же сделкам должника.

На основании пунктов 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, оспаривание сделки, причиняющей вред имущественным правам кредиторам, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможно только в том случае, если она выходит за рамки понятия подозрительной сделки.

Суды правомерно не усмотрели в данном случае в действиях сторон злоупотребления правом.

Доводы подателя кассационной жалобы о заключении сделок с злонамеренной целью, целью преднамеренного или фиктивного банкротства Общества из материалов дела не усматривается. Транзитный характер движения средств сторонами не подтвержден.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для спора обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А52-4955/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с Гаджиханова Меджида Мухсиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.А. Боровая А.В. Яковец