Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2023 г. N 14АП-10993/22 по делу N А52-4955/2018

г. Вологда

23 января 2023 г.

Дело N А52-4955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Капарова Богатыра Мухтаровича на определение Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2022 года по делу N А52-4955/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2018 принято к производству заявление Косенкова Валерия Андреевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Псков Газ" (ОГРН 1056000305041, ИНН 6027087112; далее - должник, Общество).

Определением суда от 31.01.2019 (резолютивная часть объявлена 24.01.2019) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Джамалдаев Апти Халидович, в реестр требований кредиторов должника включено требование Косенкова В.А. в размере 7 241 815 руб. 92 коп., в том числе 6 566 852 руб. 95 коп. основного долга, 614 972 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 000 руб. судебных расходов.

Решением суда от 10.06.2019 (резолютивная часть объявлена 06.06.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.06.2019 N 107.

Определением суда от 16.07.2019 конкурсным управляющим должником утверждён Джамалдаев А.Х.

Определением суда от 15.06.2021 (резолютивная часть определения объявлена 07.06.2021) Джамалдаев А.Х. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Конкурсным управляющим должника утверждена Хайруллина Альбина Флуновна.

Конкурсный кредитор Косенков Валерий Андреевич обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 23.09.2022 по вопросам N 1, 3 повестки дня.

Общество с ограниченной ответственностью "РусГазТрейд" (далее - ООО "РусГазТрейд") обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества 23.09.2022 по вопросам N 1, 2 повестки дня.

Общество с ограниченной ответственностью "СпецГаз" (далее - ООО "СпецГаз") обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 23.09.2022 по вопросам N 1, 2, 3 повестки дня.

Определениями суда от 17.10.2022 указанные заявления приняты к производству, обособленные споры по заявлениям Косенкова В.А., ООО "СпецГаз", ООО "РусГазТрейд" о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 23.09.2022 объединены в одно производство.

Конкурсный управляющий должника 17.10.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным собрания кредиторов должника от 23.09.2022 по пункту N 3.

Определением суда от 21.10.2022 заявление принято к производству и объединено с производством по заявлениям Косенкова В.А., ООО "СпецГаз", ООО "РусГазТрейд".

Определением суда от 21.11.2022 суд признал недействительным решение собрания кредиторов Общества от 23.09.2022 по вопросам N 1, 3 повестки дня. В удовлетворении требования ООО "СпецГаз", ООО "РусГазТрейд" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 23.09.2022 по вопросу N 2 отказано.

Капаров Богатыр Мухтарович (далее - кредитор) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части признания недействительным решения собрания кредиторов Общества от 23.09.2022 по вопросам N 1, 3.

По мнению апеллянта, условия мирового соглашения, предложенного кредиторам, являются достаточно определенными и учитывают интересы всех кредиторов. Из текста соглашения следует, что кредиторы выразили свою волю на освобождение должника от уплаты процентов. Имущества должника не хватит, чтобы погасить требования всех кредиторов. Данный факт ставит под сомнение целесообразность проведения торгов.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Поскольку в порядке апелляционного производства определение суда обжаловано кредитором только в части и при этом лица, участвующие в деле, не заявили иных возражений, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, по требованию конкурсного кредитора Капарова Б.М. от 15.08.2022 конкурсный управляющий организовал и провел 23.09.2022 в форме заочного голосования собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Заключение мирового соглашения Общества;

2. Избрание представителя собрания кредиторов, уполномоченного от имени кредиторов на подписание мирового соглашения;

3. Отмена торгов по продаже недвижимого имущества Общества.

Конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 23.09.2022 опубликовано сообщение о результатах проведения собрания кредиторов.

Большинством голосов (конкурсным кредитором Капаровым Б.М. обладающим 50, 71 % голосов) принято решение по трем вопросам повестки дня:

1. Заключить мировое соглашение;

2. Избрать представителем собрания кредиторов, уполномоченным от имени кредиторов на подписание мирового соглашения, Капарова Б.М.;

3. Отменить торги по продаже имущества должника.

Утвержденное на собрании кредиторов мировое соглашение предусматривает обязательство учредителя Общества Капарова Б.М. погасить требования кредиторов равными долями, пропорционально сумме задолженности перед каждым кредитором, в течение трех календарных лет, начиная с даты, исчисляемой путём прибавления к дате утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Псковской области 90 календарных дней, и далее ежемесячно не позднее 5-го числа каждого месяца в следующих порядке и размерах (пункты 3, 4):

Наименование/ ф.и.о. кредитора	Сумма долга (включая основной долг и неустойки, пени, штрафы), руб.	Сумма ежемесячной выплаты, руб.	Сумма последней выплаты, руб.
ООО "РусГазТрейд"	2 853 842, 95	79 273, 42	79 273, 42
ИП Никитин Глеб Александрович	1 189 508, 00	33 041, 89	33 041, 89
ООО "СпецГаз"	2 520 935, 44	70 025, 98	70 025, 98
Итого	6 564 286, 39	182 341, 29	182 341, 29

По истечении 60 календарных дней после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 1 мирового соглашения, в полном объёме, Учредитель в течение следующих 12 календарных месяцев обязуется погашать равными долями, ежемесячно, не позднее 5-го числа каждого месяца, задолженность Должника перед кредитором, чьи требования подлежат удовлетворению после погашения требований кредиторов Общества, указанных в пункте 1 мирового соглашения, в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты:

Наименование / ф.и.о. кредитора	Сумма долга (включая основной долг и неустойки, пени, штрафы), руб.	Сумма ежемесячной выплаты, руб.	Сумма последней выплаты, руб.
Гаджиханов Меджид Мухсинович	1 526 539, 96	127 211, 66	127 211, 7

Согласно пункту 8 соглашения в случае установления новых требований конкурсных кредиторов или требований, подлежащих погашению после требований конкурсных кредиторов в рамках дела А52-4955/2018, учредитель обязуется производить погашение таких требований по аналогии с пунктами 3, 4 настоящего мирового соглашения.

Должник в течение 3 рабочих дней после утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Псковской области должен передать имущество, указанное в пункте 6 настоящего мирового соглашения, Учредителю в залог.

Стоимость залогового имущества оценена в 25 249 401 руб. (пункт 10).

В последующем, после исполнения Учредителем обязательств по погашению задолженности Должника в полном объёме предполагается, что Должник для погашения своих обязательств перед Учредителем (в совокупном размере 34 464 154, 79 руб. (из них долг в рамках исполнения мирового соглашения 13 732 166, 5 руб.; 20 731 988, 29 руб. восстановленное право требования к Должнику определением Арбитражного суда Псковской области от 04.04.2022) в течение 3 рабочих дней передает в собственность Учредителя недвижимое имущество в качестве отступного.

Конкурсные кредиторы Косенков В.А., ООО "СпецГаз" и ООО "РусГазТрейд", полагая, что решением собрания, утвердившего мировое соглашение в указанной редакции, нарушаются их права, обратились в суд с настоящим требованием.

Косенков В.А., ООО "СпецГаз", конкурсный управляющий полагают, что решение собрания кредиторов об отмене торгов принято с превышением компетенции.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в случаях, если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов или если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, пришёл к следующим выводам. Условиями мирового соглашения не установлен порядок принятия третьим лицом на себя прав и обязанностей должника, предусмотренных мировым соглашением. Конкурсные кредиторы лишаются правовых оснований для обращения к Капарову Б.М. с требованиями исполнить обязательства Общества. Следовательно, обеспечение исполнения мирового соглашения фактически отсутствует. В тексте мирового соглашения содержатся неясные выражения и неопределенные условия (пункты 6, 8), что затрагивает права кредиторов, претендующих на включение в реестр, в частности Косенкова В.А., и кредиторов по текущим обязательствам, например конкурсного управляющего. Мировое соглашение нарушает права Косенкова В.А., ООО "СпецГаз", ООО "РусГазТрейд". Решение собрания кредиторов об отмене торгов по продаже имущества должника принято за пределами компетенции собрания кредиторов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что разрешенные вышеназванным собранием вопросы, связанные с заключением мирового соглашения, не соответствующего требованиям закона, не могут не нарушать права и законные интересы кредиторов должника, а также лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании недействительными оспариваемых решений собрания кредиторов должника по пункту 1 и 3 повестки дня.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2022 года по делу N А52-4955/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Капарова Богатыра Мухтаровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева О.Г. Писарева