Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2022 г. N Ф07-6087/22 по делу N А56-10746/2019

21 июля 2022 г.

Дело N А56-10746/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 18.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Система" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу N А56-10746/2019/сд.10,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Балтинвестбанк" о признании общества с ограниченной ответственностью "Росинвест", адрес: 199106, Санкт-Петербург, просп. Средний В.О., д. 88, лит. А, ОГРН 1037828060291, ИНН 7813189669 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 определение от 17.04.2019 отменено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2019 постановление апелляционного суда от 26.09.2019 отменено, определение суда от 17.04.2019 оставлено в силе.

Решением суда от 10.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ларичева Ирина Михайловна.

Конкурсный управляющий Ларичева И.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению принадлежащего должнику исключительного права на товарный знак "Балтис Плаза Бизнес Центр" (далее - Товарный знак):

- договор отчуждения от 14.04.2020, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "УК "Система", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний просп. В.О., д. 88, лит. А, ОГРН 1177847177034, ИНН 7813278830 (далее - Компания),

- договор отчуждения от 28.05.2020, заключенный Компанией с обществом с ограниченной ответственностью "Балтис Плаза", адрес: 199106, Санкт-Петербург, просп. Средний В.О., д. 88, лит. А, ОГРН 1197847242438, ИНН 7801675777 (далее - ООО "Балтис Плаза").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил истребовать исключительные права на Торговый знак в конкурсную массу Общества.

Определением суда от 27.10.2021 оспариваемые сделки признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде истребования Товарного знака от ООО "Балтис Плаза" в пользу Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 определение от 27.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 27.10.2021 и постановление от 10.03.2022, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ларичевой И.М.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что конкурсный управляющий Ларичева И.М. не совершала действий, направленных на продление срока действия Товарного знака; указывает, что плата за продления срока действия Товарного знака произведена Компанией; считает, что выбытие Товарного знака из конкурсной массы Общества не причинило вреда имущественным правам кредиторов.

Компания также считает, что Товарный знак не представляет какой-либо ценности; указывает, что оценка Товарного знака конкурсным управляющим Ларичевой И.М. не производилась.

Податель жалобы полагает, что уплаченный Компанией сбор за продление срока действия Товарного знака должен быть возвращен в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, за Обществом был зарегистрирован Товарный знак. На основании совместного заявления Общества и Компании от 20.12.2019, поступившего в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент), 14.04.2020 произведена регистрация отчуждения Товарного знака в пользу Компании.(номер регистрации РД0330673).

На основании совместного заявления Компании и ООО "Балтис Плаза" от 28.01.2021, поступившего в Роспатент, 28.05.2020 произведена регистрация отчуждения Товарного знака в пользу ООО "Балтис Плаза" (номер регистрации РД0364729).

Конкурсный управляющий Ларичева И.М., полагая, что взаимосвязанными сделками по передаче товарного знака причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Основанием для удовлетворения заявленных требований послужили выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены должником с аффилированными по отношению к нему лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и при осведомленности Компании и ООО "Балтис Плаза" о намерениях должника.

Согласившись с указанными выводами, апелляционный суд постановлением от 10.03.2022 ставил определение суда первой инстанции от 27.10.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов согласно доводам кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 11.03.2019, оспариваемые сделки по отчуждению исключительного права на Товарный знак совершены 20.12.2019 и 28.01.2021, то есть после принятия судом заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Признавая доказанным наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что Компания и ООО "Балтис Плаза" являются аффилированными по отношению к должнику лицами, при этом передача прав на Товарный знак произведена должником в отсутствие встречного представления после принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе Компании доводы о том, что Товарный знак не представляет какой-либо ценности и его выбытие из конкурсной массы Общества не причинило вреда имущественным правам кредиторов, не могут быть приняты.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершение сделки безвозмездно в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица является основанием для презумпции совершения такой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При рассмотрении настоящего обособленного спора названная презумпция не была опровергнута.

Довод подателя жалобы о том, что уплаченный Компанией сбор за продление срока действия Товарного знака должен быть возвращен в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок, также не может быть принят, поскольку, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, основан на ошибочном толковании положений статьи 167 ГК РФ.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу N А56-10746/2019/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Система" - без удовлетворения.

подпись

Копия верна

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева