Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 13АП-37697/21 по делу N А56-10746/2019

г. Санкт-Петербург

10 марта 2022 г.

Дело N А56-10746/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Санджиевой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего: Дегтяренко В.А. В.А. (доверенность от 01.02.2022)

от ООО "УК "Система" Силантьева Р.Э. (доверенность от 14.01.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37697/2021) ООО "УК "Система" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по делу N А56-10746/2019/сд.10(судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ларичевой Ирины Михайловны о признании недействительными сделок по передаче должником товарного знака "BALTIS PLAZA Бизнес Центр" обществу с ограниченной ответственностью "УК "Система" и передаче этим обществом товарного знака обществу с ограниченной ответственностью "Балтис Плаза",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Росинвест",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - ООО "Росинвест") процедура наблюдения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 определение от 17.04.2019 отменено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росинвест" прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2019 постановление от 26.09.2019 отменено, определение су от 17.04.2019 оставлено в силе.

Решением от 10.06.2020 суд признал ООО "Росинвест" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Ларичеву Ирину Михайловну.

Конкурсный управляющий Ларичева И.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по передаче должником товарного знака "BALTIS PLAZA Бизнес Центр" (номер 418934) обществу с ограниченной ответственностью "УК "Система" (далее - ООО "УК "Система") и передаче этим обществом товарного знака обществу с ограниченной ответственностью "Балтис Плаза" (далее - ООО "Балтис Плаза").

Определением от 27.10.2021 суд признал недействительными как взаимосвязанные сделки по передаче прав на товарный знак "BALTIS PLAZA Бизнес Центр" от ООО "Росинвест" в пользу ООО "УК "Система" и от ООО "УК "Система" в пользу ООО "Балтис Плаза". Применил последствия недействительности сделок, истребовал от ООО"Балтис Плаза" в пользу ООО "Росинвест" товарный знак "BALTIS PLAZA Бизнес Центр" (номер 418934).

В апелляционной жалобе ООО "УК "Система", считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, полагая, что сделки по передаче прав на товарный знак могут быть оспорены только по пункту 2 стать 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), тогда как установленная данной нормой совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной не имеется. Причинение вреда имущественным интересам кредиторов не доказан.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на имя должника ООО "Росинвест" был зарегистрирован товарный знак N 418934 "BALTIS PLAZA Бизнес Центр".

На основании совместного заявления ООО "Росинвест" и ООО "УК "Система" от 20.12.2019, поступившего в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) 17.02.2020, произведена регистрация отчуждения товарного знака в пользу ООО "УК "Система" от 14.04.2020 N РД0330673.

На основании совместного заявления ООО "УК "Система" и ООО "Балтис Плаза" от 28.01.2021, поступившего в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) 10.02.2021, произведена регистрация отчуждения товарного знака в пользу ООО "Балтис Плаза" от 28.05.2021 N РД0364729.

Ссылаясь на то, что принадлежащий ответчику товарный знак был отчужден безвозмездно аффилированным с должником лицам с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений абзаца шестого пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Суд первой инстанции, установив, что товарный знак отчужден после возбуждения дела о банкротстве, то есть в пределах срока, установленного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, фактически безвозмездно, пришел к правильному выводу, что сделки по передаче прав на товарный знак могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности оснований для признания недействительными как взаимосвязанные сделки по передаче прав на товарный знак и применения соответствующий последствий недействительности сделки.

Так, оспариваемые сделки заключены между аффилированными лицами, после возбуждения дела о банкротстве, что уже свидетельствует о неплатежеспособности должника, в отсутствие надлежащего встречного предоставления.

Уменьшение имущества должника свидетельствует о безусловном уменьшении конкурсной массы должника и причинения вреда конкурсным кредиторам должника. Обратного участвующими в деле лицами в материалы дела не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то, что в настоящий момент выявлено имущество должника более чем на миллиард рублей подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная, поскольку на момент отчуждения спорного товарного знака данные активы не были включены в конкурсную массу.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка доводам ООО "УК "Система" на совершение платежа на сумму 20 000 рублей в бюджет за продление срока действия торного знака, принимая во внимание осуществление данного платежа не в пользу должника.

Оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных аффилированными лицами после принятия заявления о признании должника банкротом в отсутствие надлежащего встречного предоставления. При наличии у должника признаков неплатежеспособности и были направлены на вывод ликвидных активов должника с целью причинения вреда независимым кредиторам должника.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по делу N А56-10746/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов