Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2022 г. N Ф07-10565/22 по делу N А56-63610/2021

22 июля 2022 г.

Дело N А56-63610/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Воскобовича Р.А. - Антоновой М.Е. (доверенность от 25.08.2020), общества с ограниченной ответственностью "Киришская ПМК N 19" -Антоновой М.Е. (доверенность от 27.09.2021), от Воскобовича А.В. - Антоновой М.Е. (доверенность от 20.04.2021), от Воскобович Е.С. - Арутюняна С.Р. (доверенность от 30.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воскобовича Руслана Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Киришская ПМК N 19", Воскобовича Александра Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А56-63610/2021,

УСТАНОВИЛ:

Воскобович Елена Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просила признать недействительной сделку по выходу Воскобовича Руслана Александровича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Киришская ПМК N 19" (далее - Общество), применении последствий недействительности сделки путем восстановления Воскобовича Руслана Александровича в составе участников Общества с долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4 611 руб., что соответствует 46,11% уставного капитала.

В связи с тем, что доля в уставном капитале Общества в размере 46,11%, ранее принадлежавшая Воскобовичу Р.А., передана Обществом Воскобовичу Александру Валентиновичу, последний по ходатайству истца привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика. При этом истец уточнил исковые требований и просил признать недействительной сделку по переходу доли в уставном капитале Общества от Общества к Воскобовичу А.В., при восстановлении прав Воскобовича Р.А. на спорную долю в уставном капитале Общества просил указать, что такое восстановление происходит за счет принадлежащей в настоящее время Воскобовичу А.В. доли в уставном капитале Общества.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2022, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Воскобович Р.А., Общество, Воскобович А.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу Воскобович Е.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Воскобович Е.С., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Кировского городского суда Ленинградской области от 19.11.2020 по делу N 2-874/2020 расторгнут брак между Воскобович Р.А. и Воскобович Е.С., зарегистрированный 07.08.1999. В период бракоразводного процесса 17.07.2020 Воскобович Р.А. заявил о выходе из Общества, заявление удостоверено в нотариальном порядке.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 17.07.2020 N 18, на котором присутствовали участники Воскобович Р.А. (46,111% доли в уставном капитале) и Воскобович А.В. (53,98% доли в уставном капитале), участниками Общества принято решение вывести Воскобовича Р.А. из состава участников Общества на основании его заявления от 17.07.2020, определить, что доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4 611 руб., что составляет 46,11% уставного капитала, принадлежащая Воскобовичу Р.А., переходит к Обществу; выплатить Воскобовичу действительную стоимость его доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за предшествующий период в порядке, установленном законодательством Российской Федерации; обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, ответственным за государственную регистрацию изменений назначить генерального директора.

17.07.2020 Воскобович Р.А. сдал в Общество заявление с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

24.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2144727009414 о переходе принадлежавшей Воскобовичу Р.А. доли в уставном капитале Обществу.

07.07.2021 Воскобович А.В., как единственный участник общества, принял решение N 21 о распределении 46.11% доли в обществе путем передачи ее единственному участнику общества. Таким образом, Воскобович А.В. стал единственным участником общества с размером доли 100% уставного капитала Общества. Выплата Воскобовичу Р.А. действительной стоимости указанной доли не производилась.

14.07.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области на основании решения единственного участника общества, внесена запись о соответствующих изменениях сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Воскобович Е.С. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что выход Воскобовича Р.А. из Общества является недействительной сделкой по распоряжению совместно нажитым имуществом, совершенной в отсутствие необходимого согласия супруги, и фактически прикрывающей сделку, направленную на безвозмездную передачу доли Воскобовичу А.В.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что действия Воскобовича Р.А. по выходу из состава участников Общества были направлены на воспрепятствование Воскобович Е.С. в получении присужденной ей в результате раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале Общества, поэтому имеют признаки злоупотребления правом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Поскольку было установлено злоупотребление правом со стороны Воскобовича Р.А. при его выходе из состава участников Общества суды обоснованно признали недействительной спорную сделку по выходу ответчика из Общества.

Суды также обоснованно признали недействительной сделку по последующей передаче доли, ранее принадлежащей Воскобовичу Р.А., его отцу Воскобовичу А.В., который не мог не знать об отсутствии согласия Воскобович Е.С. на совершение сделки по выходу Воскобовича Р.А. из Общества.

Поскольку выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А56-63610/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воскобовича Руслана Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Киришская ПМК N19", Воскобовича Александра Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Г.М. Рудницкий