Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2022 г. N Ф07-9415/22 по делу N А13-19517/2019

27 июля 2022 г.

Дело N А13-19517/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Чуватиной Е.В. и Щуриновой С.Ю.,

рассмотрев 21.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А13-19517/2019,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Александр Валерьевич и Сандул Галина Валерьевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Племзавод Родина", адрес: Вологодская обл., Вологодский р-н, п. Огарково, д. 37, ОГРН 1173525008106, ИНН 3507313172 (далее - Общество), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просили взыскать с ответчика в пользу Смирнова А.В. 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 150 745 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2016 по 09.10.2019, а в пользу Сандул Г.В. 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 150 745 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области и акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" в лице его Вологодского филиала.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2021 с Общества взыскано в пользу Смирнова А.В. 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019, а в пользу Сандул Г.В. - 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Общество обжаловало решение от 14.12.2021 в апелляционном порядке только в части удовлетворенных требований.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 решение от 14.12.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 14.12.2021 и постановление от 04.04.2022 в части удовлетворенных требований отменить, в иске в указанной части отказать. По мнению Общества, суд необоснованно признал ничтожным решение годового отчетного собрания уполномоченных колхоза, оформленное протоколом от 21.02.2014 N 1, в части исключения Санкдул Г.В., поскольку данное решение является оспоримым и истцами пропущен срок исковой давности по его обжалованию; Смирнов А.В. в списках членов колхоза, в том числе за 2016 год, не значился; при расчете действительной стоимости пая суды не учли неделимый фонд, созданный в колхозе; период начисления процентов также необоснован.

В отзыве на кассационную жалобу Смирнов А.В. и Сандул Г.В., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просят решение от 14.12.2021 и постановление от 04.04.2022 оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Смирнова Екатерина Петровна работала в колхозе "Родина" с 1970 по 1985 годы, а с 25.04.1985 по возрасту вышла на пенсию.

Колхоз "Родина" был приватизирован, а затем 22.12.1992 реорганизован в товарищество с ограниченной ответственностью "Родина" (Вологодского района Вологодской области) (далее - ТОО "Родина").

ТОО "Родина" зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 N 50, а 01.03.1996 осуществлена его реорганизация в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Племзавод Родина" (далее - СХПК колхоз "Племзавод Родина") в форме преобразования. Комитет по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрировал СХПК колхоз "Племзавод Родина".

Согласно членской книжке от 30.08.1996 Смирнова Е.П. принята в члены СХПК колхоз "Племзавод Родина", обязательный паевой взнос в размере 30 000 руб. внесен полностью 25.04.1997.

В связи со смертью Смирновой Е.П. 18.09.1998, ее наследники Смирнов А.В. и Байкова Г.В. (в браке Сандул) вступили в наследство и получили свидетельство о праве на наследство по закону, в числе которого имущественный пай в сумме 35 005 руб., в том числе жилье 15,54645% в ТОО "Родина", реорганизованном в СХПК колхоз "Племзавод Родина".

На собрании уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина" 15.02.2002 принято решение, оформленное протоколом N 1, в том числе о приеме в ассоциированные члены СХПК колхоз "Племзавод Родина" Смирнова А.В. и Байковой Г.В. со стоимостью пая 17 502 руб. у каждого.

Решением годового отчётного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом СХПК колхоз "Племзавод Родина", согласно приложению N 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 руб. внесена Сандул Г.В.

Общим собранием членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" принято решение от 10.10.2016 о реорганизации СХПК "Племзавод Родина" путем преобразования в Общество, при этом в составе акционеров истцы не значатся.

В Единый государственный реестр юридических лиц 10.03.2017 была внесена запись о реорганизации СХПК колхоз "Племзавод Родина" путем преобразования в Общество.

Смирнов А.В. и Сандул Г.В., ссылаясь на прекращение ассоциированного членства в СХПК колхоз "Племзавод Родина" и невыплату им паев, обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества в пользу каждого невыплаченной действительной стоимости пая в размере 612 020 руб. 50 коп., рассчитанной согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение, оформленное протоколом от 21.02.2014 N 1, в части исключения Сандул Г.В. из состава ассоциированных членов колхоза является ничтожным, истцами не пропущен срок исковой давности, в связи с чем признал законными и обоснованными требования Смирнова А.В. и Сандул Г.В. в части взыскании стоимости пая, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016, и 125 646 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти.

Как установлено пунктом 9 статьи 18 Закона N 193-ФЗ, наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива. Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 106.5 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014).

Как следует из материалов дела, Смирнов А.В. и Байкова Г.В. (в браке Сандул) были приняты в ассоциированные члены СХПК колхоз "Племзавод Родина" со стоимостью имущественного пая 17 502 руб. у каждого.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом СХПК колхоз "Племзавод Родина", согласно приложению 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 рублей внесена Сандул Г.В.

Вместе с тем Смирнов А.В., как установлено судами, оставался членом СХПК колхоз "Племзавод Родина" и владельцем пая вплоть до внесения 10.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации СХПК колхоз "Племзавод Родина".

Доказательства того, что в рассматриваемый период Смирнов А.В. был исключен или вышел из состава членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" и ему была выплачена действительная стоимость пая, или продал свой пай, материалы дела не содержат.

Общество также не представило доказательства принятия каких-либо правомерных решений (о выходе, исключении из членов СХПК колхоз "Племзавод Родина", продаже пая) в отношении Смирнова А.В.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали, что Смирнов А.В. был лишен возможности заявить о своем праве о выходе из членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" либо стать акционером Общества.

Из положений пунктов 1 и 5 статьи 18 Закона N 193-ФЗ следует, что стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива.

Смирнов А.В. по существу прекратил членство в СХПК колхоз "Племзавод Родина" с принятием решения о реорганизации сельскохозяйственного кооператива, которым не предусматривалось приобретение Смирновым А.В. акций в новом обществе и, следовательно, размер стоимости его имущественного пая подлежал расчету на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в кооперативе.

Действительная стоимость пая определена Смирновым А.В. на основании бухгалтерского баланса СХПК колхоз "Племзавод Родина" по состоянию на 31.12.2016.

Расчет действительной стоимости пая Смирнова А.В. проверен судами и признан правильным.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суды, проверив представленный Смирновым А.В. расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признали обоснованным их начисление только за период с 11.03.2017 по 09.10.2019.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с Общества в пользу Смирнова А.В. 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество ссылается на то, что при определении размера действительной стоимости пая судами не был учтен неделимый фонд. Данный довод проверялся судами нижестоящих инстанций и был обоснованно отклонен.

Сведения о неделимом фонде СХПК колхоз "Племзавод Родина", его размере и перечне объектов имущества, Общество в материалы дела не представило.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций в этой части основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в этой части.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что признавая решение годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленное протоколом от 21.02.2014 N 1, в части исключения Сандул Г.В. из ассоциированных членов ничтожным и взыскивая в ее пользу 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, рассчитанной на основании бухгалтерского баланса СХПК колхоз "Племзавод Родина" по состоянию на 31.12.2016, и 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В статье 181.5 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Законами об отдельных видах гражданско-правовых сообществ могут быть установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников такого сообщества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно статье 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1); нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным (пункт 6); решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7).

Судами установлено, что при принятии общим собранием уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина" решения годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина" об исключении Сандул Г.В. из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" (протокол от 21.02.2014) не была соблюдена процедура исключения из членов кооператива. Так, Сандул Г.В. не была извещена о причинах постановки вопроса об исключении ее из членов кооператива, информация о собрании ей не предоставлялась, вопрос об ее исключении из членов кооператива предварительно не рассматривался правлением и она не уведомлялась о состоявшемся решении общего собрания в части исключения ее из членов СХПК колхоз "Племзавод Родина".

Указанные нарушения в силу приведенных выше положений статьи 30.1 закона N 193-ФЗ и Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствуют о ничтожности решения годового отчётного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина" об исключении Сандул Г.В. из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленного протоколом от 21.02.2014, а являются основанием для признания указанного решения судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании.

В данном случае основания, приведенные в пункте 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, судами не были установлены, вопрос об исключении Сандул Г.В., а также иных ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" был включен в повестку собрания (третий вопрос).

При таком положении вывод судов о ничтожности решения годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленного протоколом от 21.02.2014, об исключении Сандул Г.В. из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" сделан с нарушением норм материального права.

Указанное решение в части исключения Сандул Г.В. из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" по приведенным судами в обжалуемых судебных актах основаниям является оспоримым.

Вместе с тем, сведений о том, что Сандул Г.В. оспорила в порядке статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленного протоколом от 21.02.2014, в части ее исключения из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина", из материалов дела не усматривается.

Данное обстоятельство суды не проверяли и не устанавливали.

В связи с изложенным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что действительная стоимость пая была правильно рассчитана на основании бухгалтерского баланса СХПК колхоз "Племзавод Родина" по состоянию на 31.12.2016 является преждевременным.

В случае, если будет установлено, что это решение Сандул Г.В. не оспаривалось и не признавалось недействительным в части ее исключения из числа ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" и Сандул Г.В. была исключена из ассоциированных членов в 2014 году, то стоимость имущественного пая в силу статьи 18 Закона N 193-ФЗ выходящего члена кооператива должна определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за тот финансовый год, в котором прекратилось его членство в кооперативе.

Правильное разрешение спора в данной части непосредственно зависит от фактических обстоятельств дела, касающихся установления момента исключения Сандул Г.В. из членов СХПК колхоз "Племзавод Родина", а также установления действительной стоимости пая, подлежащей ей выплате. Однако указанные обстоятельства судами должным образом не исследованы, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, надлежащим образом не установлены.

При рассмотрении настоящего дела в части взыскания с Общества в пользу Сандул Г.В. стоимости пая и процентов за пользование чужими денежными средствами суды допустили нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в этой части.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что выводы суда первой инстанции в части распределения судебных расходов по государственной пошлине, содержащиеся в резолютивной части решения, не соответствуют обоснованию распределения этих судебных расходов, указанному в мотивировочной части решения. В данном случае двойное взыскание с Общества в пользу Смирнова А.В. 17 650 руб. расходов по уплате государственной пошлины не отвечает принципу возмещения расходов пропорционально удовлетворенным требованиям Смирнова А.В. и Сандул Г.В.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела и вновь представленные доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, правильно распределив при этом судебные расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А13-19517/2019 в части взыскания с акционерного общества "Племзавод Родина" в пользу Сандул Галины Валерьевны 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая и 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов по государственной пошлине отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А13-19517/2019 оставить без изменения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Е.В. Чуватина С.Ю. Щуринова