Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 14АП-580/22 по делу N А13-19517/2019

г. Вологда

04 апреля 2022 г.

Дело N А13-19517/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от акционерного общества "Племзавод Родина" представителя Левичевой Н.В. по доверенности от 20.10.2021, от Смирнова Александра Валерьевича и Сандул Галины Валерьевны представителя Шовыркова А.Н. по доверенности от 13.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 декабря 2021 года по делу N А13-19517/2019,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Александр Валерьевич и Сандул Галина Валерьевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Племзавод Родина" ОГРН 1173525008106; ИНН 3507313172; адрес: Вологодская область, Вологодский район, поселок Огарково, дом 37; далее - Общество) о взыскании в пользу Смирнова А.В. 762 766 руб. 22 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. - стоимость пая, 150 745 руб. - проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 11.10.2016 по 09.10.2019; в пользу Сандул Г.В. 762 766 руб. 22 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. - стоимость пая, 150 745 руб. - проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.10.2016 по 09.10.2019 (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области и акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" в лице Вологодского филиала акционерного общества "Регистраторское общество "Статус".

Решением суда от 14.12.2021 иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Смирнова А.В. взыскано 737 484 руб. 70 коп., в том числе 612 020 руб. 50 коп. - стоимость пая, 125 464 руб. 20 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019; с Общества в пользу Сандул Г.В. взыскано 737 484 руб. 70 коп., в том числе 612 020 руб. 50 коп. - стоимость пая, 125 464 руб. 20 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд апелляционной инстанции его отменить в части удовлетворения исковых требований, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, взыскание с Общества в пользу Сандул Г.В. стоимости пая после 21.02.2014 является неправомерным, поскольку решением годового отчетного собрания от 21.02.2014 она исключена из числа ассоциированных членов Колхоза (правопредшественника ответчика). Смирнов В.А. в списках членов Колхоза, в том числе за 2016 год, не значится, соответственно в его отношении период взыскания также установлен неверно. Ответчик считает, что суд первой инстанции неправомерно признал решение общего собрания от 21.02.2014 ничтожным. Кроме того, по мнению апеллянта, при расчете действительной стоимости пая должен учитываться неделимый фонд, созданный в Колхозе. Также истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. При взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом не были учтены нормы налогового законодательства, касающиеся удержания налогов с доходов физических лиц.

Представитель Общества в заседании апелляционного суда доводы жалобы поддержал.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, просили решение в оспариваемой Обществом части оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию судебного акта в части удовлетворения исковых требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции не вправе пересматривать судебный акт в полном объеме.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы решением собрания уполномоченных СХПК "Племзавод Родина" (далее - Колхоз) от 15.02.2002 приняты в ассоциированные члены Колхоза со стоимостью пая 17 502 руб. у каждого.

Впоследствии Колхоз реорганизован путем преобразования в Общество, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 10.03.2017 внесена соответствующая запись.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленных протоколом от 21.02.2014 Сандул Г.В. исключена из ассоциированных членов Колхоза.

Смирнов А.В. и Сандул Г.В., обосновывая свои требования фактом прекращения ассоциированного членства в обществе и отсутствием выплаты паев, просили взыскать с ответчика невыплаченную действительную стоимость пая в размере 612 020 руб. 50 коп. каждому, который рассчитан согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ.

Неисполнение ответчиком обязательств по выплате стоимости имущественных паев послужило основанием для предъявления рассматриваемого иска.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований по выплате стоимости паев и частичному удовлетворению требований в отношении взыскания процентов.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным решением.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, Закон о сельскохозяйственной кооперации) членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти.

Как установлено пунктом 9 статьи 18 Закона N 193-ФЗ, наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 111 ГК РФ (в применимой редакции) в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.

Порядок приема гражданина или юридического лица в ассоциированные члены кооператива определен статьями 14, 15 Закона N 193-ФЗ.

В данном случае из материалов дела видно, что истцы являются наследниками имущественных паев в сумме 35 005 руб. после смерти своей матери - Смирновой Е.П.

Согласно разделу 10 устава Колхоза высшим органом управления Колхоза являлось общее собрание уполномоченных. Вместе с тем это обстоятельство не исключает права ассоциированного члена кооператива на получение информации о его деятельности, финансово-экономическом положении и об актуальном статусе ассоциированного члена (статья 14 Закона N 193-ФЗ, раздел "Права ассоциированных членов" пункта 3.2 устава Колхоза).

Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 рублей внесена Сандул Г.В.

Выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Пунктом 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Статьей 17 названного Закона установлены основания и порядок исключения члена кооператива из членов кооператива, статьей 22 - порядок созыва общего собрания членов кооператива.

В данном случае в нарушение предусмотренных Законом о сельскохозяйственной кооперации требований и положений устава Колхоза Сандул Г.В. не была извещена о причинах постановки вопроса об исключении ее из членов кооператива, информация о собрании ей не предоставлялась, вопрос об исключении Сандул Г.В. из членов кооператива предварительно не рассматривался правлением, Сандул Г.В. не уведомлялась о состоявшемся решении общего собрания в части исключения её из членов Колхоза.

Исключение лица из членов кооператива влечет для него существенные неблагоприятные последствия, поскольку в результате исключения из состава сообщества исключенное лицо утрачивает права участника сообщества.

В этой связи, суд первой инстанции, вопреки аргументам апеллянта, пришел к правомерным выводам о ничтожности решения общего собрания уполномоченных Колхоза от 21.02.2014, поскольку при принятии решения об исключении Сандул Г.В. из членов Колхоза не была соблюдена процедура исключения из членов кооператива и допущены существенные нарушения действующего законодательства, а принятое в её отношении решение нельзя считать не нарушающим права и законные интересы истца.

Независимо от оснований для постановки вопроса об исключении из членов кооператива кооператив не освобождается от необходимости соблюдения установленной законом и уставом процедуры рассмотрения этого вопроса.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ Обществом в материалы дела не представлено доказательств извещения Сандул Г.В. о проведении вышеуказанного собрания, о принятых на нем решениях, а также доказательств выплаты Сандул Г.В. стоимости её пая.

С учетом изложенного Арбитражный суд Вологодской области пришел к верному выводу о том, что Сандул Г.В. оставалась членом Колхоза и владельцем пая вплоть до внесения 10.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации Колхоза.

Также материалы дела не содержат доказательств того, что в рассматриваемый период Смирнов А.В. был исключен или вышел из состава членов Колхоза и ему была выплачена действительная стоимость пая, либо доказательств продажи Смирновым А.В. своего пая.

В связи с этим Смирнов А.В. также являлся членом Колхоза и владельцем пая в период с 15.02.2002 до 10.03.2017.

Податель жалобы указывает на то, что Смирнов В.А. в списках членов Колхоза, в том числе за 2016 год, не значится. При проведении собрания членов Колхоза 10.10.2016 была 100 % явка, при этом Смирнов В.А. и Сандул Г.В. на собрании отсутствовали.

Однако, как уже излагалось ранее, доказательств принятия каких-либо правомерных решений (о выходе, исключении из членов Колхоза, продажи паев) в отношении указанных членов Колхоза ответчиком не представлено. Не представлено также и доказательств извещения истцов о проведении общего собрания членов Колхоза по вопросу реорганизации и о принятых собранием решениях.

С учетом этого, суд правомерно указал, что истцы были лишены возможности заявить о своем праве о выходе из членов Колхоза, либо стать акционерами АО СХПК "Племзавод Родина".

В связи с тем, что 10.03.2017 (дата внесения записи о реорганизации Колхоза) истцы утратили принадлежащие им паи, они имеют право на выплату их стоимости.

Предъявленные истцами требования основаны на расчете действительной стоимости паев на основании бухгалтерского баланса Колхоза по состоянию на 31.12.2016, который проверен судом и признан правильным.

Возражений относительно данного расчета Обществом не заявлено также и в апелляционной жалобе.

Общество, как при рассмотрении дела судом первой инстанции, так и в апелляционной жалобе при изложении вопроса о стоимости взысканных паев, ссылалось на наличие неделимого фонда Колхоза, который необходимо учитывать.

В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

Данное положение означает, что при выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме, так как имущественные права членов кооператива ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд.

Предоставляя право сформировать в сельскохозяйственном кооперативе неделимый фонд, закон предусматривает определенный порядок принятия членами кооператива решения по данному вопросу.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 34 Закона N 193-ФЗ решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

В соответствии с пунктом 9.1 статьи 35 указанного Закона в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период).

Образование неделимых фондов не является обязательным требованием Закона о сельскохозяйственной кооперации, но они могут быть предусмотрены Уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.

До утверждения Устава в редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, паи членов кооператива не могут быть уменьшены.

В данном случае в пункте 6.3.1 устава Колхоза (действующего в спорный период) дано общее понятие неделимого фонда. Указано, что решение о создании неделимого фонда, перечень объектов и методика оценки стоимости объектов неделимого фонда создается по решению общего собрания уполномоченных.

Пунктами 8 - 10 статьи 24 Закона N 193-ФЗ установлено, что обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива (собранием уполномоченных) решения должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований названных статей. На основании пункта 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, бюллетени для голосования и иные перечисленные в данном пункте документы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единогласное решение общего собрания членов Колхоза о формировании неделимого фонда, доказательства установления размера неделимого фонда, перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а также правоустанавливающие документы на какие-либо объекты, отнесенные к неделимому фонду, их стоимость ответчик в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в части взыскания с ответчика в пользу истцов по 612 020 руб. 50 коп. стоимости паев.

Также на основании статьи 395 ГК РФ с Общества пользу истцов судом первой инстанции взысканы проценты за пользование денежными средствами, при этом расчет процентов, составленный истцами, судом отклонен.

Проценты за пользование денежными средствами взысканы Арбитражным судом Вологодской области за период с 11.03.2017 по 09.10.2019 в сумме 125 464 руб. 20 коп. в пользу каждого из истцов.

Доводов о несогласии с решением суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований сторонами не приведено.

По мнению апеллянта, при взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом не были учтены нормы налогового законодательства, касающиеся удержания налогов с доходов физических лиц. Вместе с тем, действующим законодательством не установлено, что взыскание процентов за пользование денежными средствами должно производиться с суммы за вычетом налога на доходы физических лиц.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, ранее приведенным Обществом суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области, им дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте. С указанной оценкой апелляционная коллегия согласна.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 декабря 2021 года по делу N А13-19517/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова