Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2022 г. N Ф07-9293/22 по делу N А56-117039/2017

15 августа 2022 г.

Дело N А56-117039/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Шевцовой Жанны Дмитриевны представителя Гоголиной В.В. (доверенность от 19.05.2022), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Профстройметалл" Хохлова Игоря Евгеньевича (паспорт), от Васютина Владимира Владимировича представителя Большаковой Н.В. (доверенность от 27.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Тароид" представителя Гавриленко С.П. (доверенность от 16.05.2022), от Адлера Сергея Исаковича представителя Муратиковой Е.Г. (доверенность от 31.08.2021),

рассмотрев 09.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шевцовой Жанны Дмитриевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А56-117039/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профстройметалл", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, пом. 517, ОГРН 1177847008778, ИНН 7811634674 (далее - Общество).

Решением от 03.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Викторова Анна Анатольевна.

Викторова А.А. обратилась в суд с заявлением, в котором просила обязать бывших руководителей Адлера Сергея Исаковича, Шевцову Жанну Дмитриевну, Федорова Евгения Николаевича и участника Общества Васютина Владимира Владимировича передать конкурсному управляющему бухгалтерскую, налоговую, кадровую и иную документацию должника за весь период его деятельности, а также все материальные и иные ценности.

Определением от 12.08.2019 Викторова А.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Хохлов Игорь Евгеньевич.

Определением от 12.07.2020 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено частично; суд обязал Адлера С.И., Шевцову Ж.Д., Федорова Е.Н. обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 определение от 12.07.2020 отменено в части обязания Адлера С.И. передать документы, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части отказано. В остальной части определение от 12.07.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2021 определение от 12.07.2020 и постановление от 20.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022, ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено частично; суд обязал Васютина В.В., Шевцову Ж.Д., Федорова Е.Н. обеспечить передачу следующих документов должника:

- документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия (инструкции, регламенты, иные аналогичные документы);

- перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

- приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 19.04.2015 по 19.04.2018;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

- базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях;

- документы первичного бухгалтерского учета за период с 19.04.2015 по 19.04.2018;

- бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2) за период, с 19.04.2015 по 19.04.2018;

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, с 19.04.2015 по 19.04.2018;

- налоговую отчетность за период, с 19.04.2015 по 19.04.2018;

- расшифровку финансовых вложений;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- заключения профессиональных аудиторов за период с 19.04.2015 г. по 19.04.2018;

- утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников;

- гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 19.04.2015 по 19.04.2018;

- сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

- полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на дату 19.04.2018;

- сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов;

- сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

- сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Шевцова Ж.Д. просит отменить определение от 18.01.2022 и постановление от 29.04.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в части истребования документации должника у Адлера С.И., Васютина В.В. и Федорова Е.Н.

Податель жалобы настаивает, что у нее отсутствует документация должника.

По мнению Шевцовой Ж.Д., суды двух инстанций не исполнили указания суда округа, данные при направлении дела на новое рассмотрение, не учли, что, исполняя обязанности руководителя должника короткое время, при своем увольнении Шевцова Ж.Д. добросовестно исполнила обязанность по передаче документации Общества новому руководителю Федорову Е.Н., которого назначил единственный участник Общества Васютин В.В.

Как отмечает податель жалобы, доказательства передачи ей какой-либо документации Общества от предыдущего руководителя Адлера С.И. в материалы дела не представлены.

Шевцова Ж.Д. также указывает, что не распоряжалась денежными средствами Общества, поступившими на его счет, операции по их списанию осуществлялись автоматически в бесспорном порядке в пользу кредитных организаций; документы, имевшиеся по месту нахождения Общества, в момент прихода Шевцовой Ж.Д. были проинвентаризированы аудиторской компанией исключительно по просьбе Васютина В.В.; затем в течение месяца после своего назначения она подала заявление об увольнении с должности генерального директора Общества, акт приема-передачи документов и банковские электронные ключи передала Васютину В.В.

В отзывах Васютин В.В., конкурсный управляющий, общество с ограниченной ответственностью "Тароид" (далее - Компания) и Адлер С.И. просили оставить кассационную жалобы без удовлетворения.

В судебном зале представитель Шевцовой Ж.Д. поддержала доводы изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего, Компании, Васютина В.В. и Адлера С.И. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами, директором Общества до 02.10.2017 являлся Адлер С.И., с 02.10.2017 по 09.11.2017 - Шевцова Ж.Д., а с 09.11.2017 по 17.11.2017 - Федоров Е.Н.; единственным участником Общества является Васютин В.В.

Документация должника конкурсному управляющему не передана, что затруднило проведение процедуры банкротства.

Суд первой инстанции установил, что Шевцова Ж.Д. во время и после осуществления полномочий генерального директора должника имела полный доступ к финансово-хозяйственной деятельности должника.

Суд выяснил, что Шевцова Ж.Д. имела управленческий опыт, обладала знаниями основ руководства коммерческими организациями, навыками в работе с правовой, налоговой и корпоративной документацией организаций.

Суд, установив, что Шевцова Ж.Д. осуществляла фактическое управление должником, имела доступ к его расчетным счетам и совершала сделки в пользу аффилированных лиц вплоть до признания Общества банкротом, пришел к выводу о том, что она не обеспечила передачу конкурсному управляющему бухгалтерской документации должника, тем самым создав существенные затруднения для проведения процедуры банкротства.

Учитывая изложенное, суд обязал в том числе Шевцову Ж.Д. передать документацию Общества конкурсному управляющему.

Оснований для истребования документации у Адлера С.И. суд не нашел, так как установил, что допуск его в офис Общества был прекращен по указанию Шевцовой Ж.Д. и Васютина В.В., соответственно, он не имел возможности ни передать документы новому руководителю, ни обеспечить их передачу конкурсному управляющему должником.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководитель должника обязан обеспечить ведение бухгалтерского учета и сохранность первичных учетных документов должника и впоследствии в установленные законом сроки передать их конкурсному управляющему независимо от предъявления последним такого требования.

Как установлено судами во время и после осуществления полномочий генерального директора должника Шевцова Ж.Д. имела полный доступ к финансово-хозяйственной деятельности должника, которая ни в определенный Законом о банкротстве срок, ни на дату принятия обжалуемого определения не исполнила обязанность по передаче в полном объеме конкурсному управляющему документации должника.

Васютин В.В. назначил на должность генерального директора должника Федорова Е.Н., отвечающего признакам номинального директора, и также не обеспечил сохранность бухгалтерской и иной документации Общества.

Суды выяснили, что по 30.09.2017 Общество осуществляло деятельность по оптовой торговле металлопродукцией и по данным бухгалтерского учета по состоянию на 30.06.2017 имело активы на сумму 377 387 тыс. руб., включая основные средства, запасы, дебиторскую задолженность, денежные средства и иное имущество.

Вместе с тем, информация о месте нахождения соответствующих активов должника отсутствует.

Конкурсный управляющий Викторова А.А. 20.06.2018 направила Шевцовой Ж.Д. запрос о предоставлении документации и имущества должника, однако содержащееся в запросе требование исполнено не было.

Суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом оценили довод Шевцовой Ж.Д. об отсутствии у нее возможности исполнения обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему ввиду того, что такая документация должника ранее передана ею по акту приема-передачи от 07.11.2017 Федорову Е.Н. после его назначения руководителем Общества.

Суды отметили, что с 07.10.2017 должник по месту нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, не находился в связи с расторжением договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, пом. 517; иных помещений Общество не занимало.

Вместе с тем, Шевцова Ж.Д., являвшаяся директором Общества на дату расторжения договора аренды, сведения о месте, в которое были вывезены документы должника для хранения, а также последующей передаче Федорову Е.Н., не раскрыла; в самом акте от 07.11.2017 в качестве места его составления указан Санкт-Петербург.

При таком положении суды заключили, что акт приема-передачи от 07.11.2017 подписан формально, в целях создания видимости передачи документации и введения в заблуждение относительно лица, ответственного за обеспечение ее передачи конкурсному управляющему.

С учетом имеющихся в деле доказательств суд обоснованно согласился с доводами заявителей о том, что Федоров Е.Н. являлся лишь номинальным руководителем должника, в то время как Шевцова Ж.Д. продолжала принимать непосредственное участие в деятельности должника и после формального прекращения исполнения полномочий директора Общества.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего в обжалуемой части.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А56-117039/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шевцовой Жанны Дмитриевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.А. Чернышева