Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2022 г. N Ф07-11195/22 по делу N А56-113869/2019

16 августа 2022 г.

Дело N А56-113869/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии арбитражного управляющего Бабенко И.В. (паспорт), от Мелихова С.В. представителя Пашкиной Н.В. (доверенность от 10.05.2022),

рассмотрев 09.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мелихова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-113869/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Европак", адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 138, корп. 1, лит. В, пом. 1Н-7, комн. 115, ОГРН 5067847489750, ИНН 7810077678 (далее - Общество), конкурсный управляющий Бабенко Иван Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками выплат Мелихову Сергею Валерьевичу премий в общем размере 450 000 руб., произведенных Обществом 31.10.2019 и 16.12.2019.

Определением от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Мелихов С.В. просит отменить определение от 10.12.2021 и постановление от 02.06.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что в соответствии с условиями трудового договора и нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), премия является частью заработной платы. Размер премии был обусловлен увеличением объема работы в связи с сокращением штата сотрудников Общества.

В судебном заседании представитель Мелихова С.В. поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий Обществом возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мелихов С.В. с 05.12.2016 на основании трудового договора N 445/16 занимал должность заместителя главного инженера Общества, а с 01.06.2018 - главного инженера.

Общество 31.10.2019 и 16.12.2019 начислило и выплатило Мелихову С.В. премии в общем размере 450 000 руб.

Определением от 05.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 26.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Бабенко И.В.

Конкурсный управляющий, полагая, что начисление и выплата премий произведены Обществом в пользу Мелихова С.В. в отсутствие равноценного встречного предоставления и прикрывали вывод средств Общества в ущерб интересам его кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением от 05.11.2019, а спорные перечисления произведены 31.10.2019 и 16.12.2019, то есть менее чем за месяц до возбуждения настоящего дела о банкротстве и после этого.

В соответствии со статьей 129 ТК РФ в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 ТК РФ). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 ТК РФ).

Согласно условиям трудового договора, заключенного с Мелиховым С.В., в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019 за выполнение трудовых обязанностей ему установлена заработная плата, включающая должностной оклад в размере 25 000 руб. и разовую премию, выплачиваемую в зависимости от результатов хозяйственной деятельности работодателя и личного трудового вклада работника.

Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления указывал на отсутствие доказательств, подтверждающих выполнение Мелиховым С.В. работы, превышающей его стандартные должностные обязанности.

Судами обоснованно отклонен довод Мелихова С.В. о том, что начисление и размер премии обусловлены существенным сокращением штата сотрудников должника, что повлекло возложение на него дополнительного объема работ.

Как правильно указали суды, сокращение штата сотрудников не является само по себе доказательством увеличения объема работ Мелихова С.В., доказательств выполнения им особо сложной и трудоемкой работы в период, предшествовавший выплате премии, не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Мелихов С.В., ссылаясь на то, что выплата спорных премий произведена в рамках обычной хозяйственной деятельности, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не указал обстоятельства, свидетельствующие об этом, соответствующих доказательств не представил.

Кроме того, из приобщенных к материалам дела справок о доходах за 2018 и 2019 годы не усматривается, что начисление Мелихову С.В. премий в сопоставимых размерах было обычным для Общества.

Исходя из названных обстоятельств и учитывая, что размер выплат, произведенных должником в пользу Мелихова С.В. (180 000 руб. и 270 000 руб.), в значительной степени превышал размер его должностного оклада (25 000 руб.), а также принимая во внимание, что выплаты осуществлены непосредственно перед возбуждением и после возбуждения дела банкротстве Общества, суды пришли к обоснованному выводу о неравноценности встречного предоставления со стороны Мелихова С.В. и, соответственно, наличии оснований для признания спорных выплат недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-113869/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мелихова Сергея Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова