Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2022 г. N Ф07-8985/22 по делу N А56-83217/2015

17 августа 2022 г.

Дело N А56-83217/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества "Инвестторгбанк" Королевой А.А. (доверенность от 10.12.2021), от акционерного общества Строительная Корпорация "РосСтрой" Котовой Н.В. (доверенность от 02.08.2022),

рассмотрев 10.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного акционерного общества Строительная Корпорация "РосСтрой" Власова Владислава Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по делу N А56-83217/2015/сд.34,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2015 по заявлению публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Строительная корпорация "РосСтрой", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, ОГРН 1037736001456, ИНН 7736229064 (далее - Общество).

Определением от 20.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алексеев Виталий Васильевич, указано на применение при рассмотрении дела о банкротстве Общества правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 10.02.2021 (резолютивная часть объявлена 09.02.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власов Владислав Викторович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора об ипотеке от 30.04.2015 N 15/зклз-000/55 (далее - договор об ипотеке) и дополнительного соглашения от 27.05.2015 к нему, заключенных между Обществом и акционерным коммерческим банком "Инвестторгбанк" (публичное акционерное общество, далее - Банк) и применений последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим права залога (ипотеки) Банка в отношении указанного в договоре имущества должника.

Определением от 29.10.2021 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Определением от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.12.2021 и постановление от 07.03.2022, а по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что датой совершения договора об ипотеке является дата подписания договора, а не дата регистрации обременения.

В отзыве Банк просит оставить обжалуемые акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и Банк заключили договоры купли-продажи векселей от 21.04.2015 N 11-008, от 19.03.2015 N 11-004, от 26.03.2015 N 11-005.

В дальнейшем стороны 30.04.2015 подписали соглашение о новации N 1, по которому обязательство Общества по договорам купли-продажи векселей в размере 1 008 836 499 руб. 33 коп. заменено заемным обязательством путем заключения кредитного соглашения от 30.04.2015 N 15/клз/000-55, в соответствии с которым Банк обязался открыть Обществу кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 998 000 000 руб. на срок 28.04.2016 под 18,5 процентов годовых.

По акту приема-передачи от 30.04.2015 Банк передал Обществу поименованные в акте простые векселя должника номинальной стоимостью 998 000 000 руб.

Во исполнение соглашения о новации между должником и Банком подписано кредитное соглашение от 30.04.2015 N 15/клз-000/55.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному соглашению Общество (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2015, согласно которому должник передал кредитору в залог недвижимое имущество.

Определением от 16.11.2016 по данному делу о банкротстве в четвертую очередь реестра требований должника включены требования Банка в размере 1 117 732 396 руб. 07 коп.

Определением от 24.03.2020 по указанному обособленному спору требования Банка признаны обеспеченными залогом имущества Общества.

Ссылаясь на то, что регистрация ипотеки в отношении объектов недвижимости по договору об ипотеке осуществлялась Управлением после принятия судом заявления о признании должника банкротом (25.08.2016, 31.08.2016, 19.09.2016, 29.09.2016); договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему направлены на обеспечение исполнения обязательств, возникших до совершения спорной сделки и изменяют очередность удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Возражая против удовлетворения заявления, Банк сослался на то, что спорные сделки совершены в обычной хозяйственной деятельности должника до принятия арбитражным судом заявления о признании Общества банкротом.

Суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд) принял во внимание доводы Банка и не усмотрел оснований для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Указав на то, что цена имущества по оспариваемым сделкам не превышает одного процента от балансовой стоимости активов должника на 01.01.2015; заключение сделок обеспечительного характера является обычным поведением кредитора, распространенным в банковской практике, и направлено на защиту его экономических интересов, суды пришли к правильному выводу о совершении оспариваемых сделок в пределах обычной хозяйственной деятельности должника и указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в рассматриваемом случае договор об ипотеке заключен за семь месяцев до возбуждения дела о банкротстве, стороны предприняли необходимые и достаточные меры для регистрации ипотеки в установленном порядке, но такая регистрация была произведена после возбуждения дела о банкротстве Общества по не зависящим от Банка причинам, в связи с чем договор об ипотеке не мог быть оспорен и по мотиву оказания кредитору предпочтения по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по делу N А56-83217/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества Строительная Корпорация "РосСтрой" Власова Владислава Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко