Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2022 г. N Ф07-9193/22 по делу N А13-11159/2015

17 августа 2022 г.

Дело N А13-11159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Бровиной Светланы Владимировны - Абакиной Т.В. (доверенность от 01.06.2022), от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Выдриной А.В. (доверенность от 05.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" Короленко А.Л. (доверенность от 04.08.2022),

рассмотрев 10.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Бровиной Светланы Владимировны и акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А13-11159/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.08.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Юшкевича Николая Федоровича.

Определением от 01.10.2015 в отношении индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Юшкевича Николая Федоровича введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Решением от 21.01.2016 Юшкевич Н.Ф. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим имуществом Юшкевича Н.Ф. утверждена Матвеева Е.Н.

Определением от 09.04.2020 Матвеева Е.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 07.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Мухин Александр Александрович.

Индивидуальный предприниматель Бровина Светлана Владимировна обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", адрес: 119034, Москва, Гагаринский проспект, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк).

Определением от 17.02.202, с учетом определения от 03.03.2022 об исправлении опечатки, Банк заменен на Бровину С.В. по требованию в размере 93 841 310 руб. 96 коп. основного долга, 11 862 501 руб. 44 коп. проценты по кредиту, 10 619 руб. 42 коп. пени и 249 767 руб. 95 коп. комиссии в третьей очереди удовлетворения требований.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение от 17.02.2022 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Бровина С.В. просит отменить постановление от 25.05.2022, а определение от 17.02.2022 оставить в силе.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о необходимости получения согласия текущих кредиторов на совершение Банком как заявителем по делу о банкротстве сделки по переуступке прав требований к должнику.

Также Бровина С.В. ссылается на отсутствие вступивших в законную силу судебных актов и иных документов, подтверждающих наличие судебных расходов и обязанность их возмещения Банком.

По мнению подателя жалобы, вывод о невозможности выплаты вознаграждения арбитражному управляющему за счет должника является преждевременным.

Бровина С.В. не согласна с выводом апелляционного суда о том, что договор цессии совершен со злоупотреблением правом с целью освобождения Банка от исполнения обязанности по возмещению судебных расходов по данному делу о банкротстве.

Банк также просит отменить постановление от 23.05.2022, а определение от 17.02.2022 оставить в силе.

Податель жалобы обращает внимание суда на то, что процедура банкротства должника еще не завершена; у должника имеется нереализованное имущество и возможность пополнить конкурсную массу за счет взыскания дебиторской задолженности.

Банк указывает на то, что Бровина С.В. не отвечает признаком лица, которое не может быть заявителем по делу о банкротстве.

Банк полагает, что сомнения кредиторов по текущим обязательствам относительно цели приобретения Бровиной С.В. требований Банка не могут служить основанием для признания договора цессии ничтожным.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Мухин А.А. просит отменить постановление от 23.05.2022 и оставить в силе определение от 17.02.2022.

В отзыве общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" (далее - ООО "Практик") просит оставить постановление от 23.05.2022 без изменения.

В судебном заседании представители Банка и Бровиной С.В. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах. Представитель ООО "Практик" возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 01.10.2015 признано обоснованным требование Банка в размере 99 089 052 руб. 67 коп. основного долга, 11 862 501 руб. 44 коп. процентов, 10 619 руб. 42 коп. пеней и 249 768 руб. 49 коп. комиссии и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Банк (цедент) и Бровина С.В. (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 24.12.2021 N UP213500/0207 (далее - договор цессии), согласно которому цедент передал цессионарию право требования к Должнику в размере 99 089 052 руб. 67 коп. основного долга, 11 862 501 руб. 44 коп. процентов, 10 619 руб. 42 коп. пеней, 249 768 руб. 49 коп. комиссии. Стоимость переуступленного права определена сторонами в размере 355 000 руб.

Платежным поручением от 24.12.2021 N 199 Бровина С.В. перечислила Банку 355 000 руб. в качестве оплаты по договору цессии и обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Возражая против заявления Банка, арбитражный управляющий Матвеева Е.Н. поставила под сомнение то обстоятельство, что Бровина С.В. в состоянии исполнить обязательства Банка по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и компенсации судебных расходов по делу в связи с отсутствием или недостаточностью собственных средств. Арбитражный управляющий указала, что данная цессия и процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве направлена на освобождение Банка от обязательств перед арбитражными управляющими.

Суд первой инстанции не принял во внимание доводы кредиторов по текущим обязательствам должника и удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев заявление Бровиной С.В., установил, что договор цессии заключен на стадии завершения конкурсного производства и не содержит условий о принятии цессионарием обязательств Банка как заявителя по данному делу о банкротстве, при том, что оставшееся имущество должника заведомо не позволит покрыть такие расходы; переуступка права совершена без согласия кредиторов по текущим обязательствам.

Также апелляционный суд принял во внимание, что у должника имеется непогашенная задолженность перед текущими кредиторами; Бровина С.В. приобрела долги Банка на значительные суммы по иным делам.

Суд не принял в качестве доказательств финансовой состоятельности Бровиной С.В. налоговые декларации индивидуального предпринимателя, не признав, что они подтверждают наличие у Бровиной С.В. денежных средств и имущества для погашения текущих требований должника.

Апелляционный суд согласился с доводами текущих кредиторов о том, что целью заключения договора цессии является освобождение Банка от возмещения судебных расходов по делу о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Апелляционным судом установлено, что договор цессии не содержит условий об обязанностях заявителя по делу о банкротстве, предусмотренных пунктом 3 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Доказательств того, что к Бровиной С.В. вместе с правами Банка к должнику перешли соответствующие обязанности кредитора (заявителя по делу о банкротстве) и Бровина С.В. финансово способна исполнить такие обязанности, не было представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что договор цессии является ничтожной сделкой, заключенной вопреки принципам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и положениям статьи 391 ГК РФ.

Как обоснованно указал апелляционный суд, в рамках дела о банкротстве при смене кредитора-заявителя по договору цессии на нового кредитора (если иное не предусмотрено цессией), последнему переходят не только права требования денежных средств с должника, но и обязанности нести расходы перед кредиторами по текущим обязательствам (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве). При этом кредитор в части своих обязательств становится должником. Поэтому такая цессия сопряжена еще и с переводом долга, требующая получения согласия кредиторов должника, в том числе арбитражного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, обстоятельства данного дела свидетельствуют о том, что спорная цессия совершена Банком с Бровиной С.В. в стадии завершения конкурсного производства должника без учета прав кредиторов по текущим обязательствам, предусмотренных Законом о банкротстве.

По сути, упомянутая цессия заключена в ущерб законным интересам третьих лиц.

При таком положении процессуальное правопреемство не могло быть проведено судом первой инстанции.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции. Несогласие подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А13-11159/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Бровиной Светланы Владимировны и акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко