Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2022 г. N Ф07-15717/22 по делу N А56-48952/2020

09 ноября 2022 г.

Дело N А56-48952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Невская Логистика" представителя Захарова А.О. (доверенность от 06.12.2022), от ООО "Северная столица" представителя Падалицы А.В. (доверенность от 27.05.2022),

рассмотрев 01.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невская Логистика" Мирного Владимира Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А56-48952/2020/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Невская логистика", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 19, корп. 1, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 1099847009767, ИНН 7810572087 (далее - Общество), конкурсный управляющий Мирный Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договор цессии от 01.01.2020 N 2Ц, заключенный должником с ООО "Гелиос СПБ", и трехстороннее соглашение о расчетах от 01.01.2020, заключенное Обществом, ООО "Гелиос СПБ" и ООО "Северная столица".

В качестве применения последствий недействительности конкурсный управляющий просил взыскать с ООО "Северная столица" в конкурсную массу должника 18 850 000 руб.

Определением от 23.03.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением от 25.07.2022 определение от 23.03.2022 изменено в части применения последствий недействительности сделок, 18 850 000 руб. взыскано в конкурсную массу Общества с ООО "Гелиос СПб".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить постановление от 25.07.2022 и оставить в силе определение от 23.03.2022.

Податель жалобы полагает, что поскольку должник, ООО "Северная столица" и ООО "ТД Интерторг" являются аффилированными лицами и на момент совершения сделок были осведомлены об их противоправности, то ООО "Северная столица" не может считаться лицом, добросовестно исполнившим обязательства за должника перед ООО "Гелиос СПБ".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом Завгородней Ксении Михайловны, утвержденной определением от 03.10.2022, поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Северная столица" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судом, между ООО "Гелиос СПБ" и ООО "ТД Интерторг" 26.04.2019 был заключен договор поставки N 083/2019.

По состоянию на 01.01.2020 задолженность ООО "ТД Интерторг" перед ООО "Гелиос СПБ" за поставленный товар составляла 32 826 410 руб. 30 коп.

ООО "Гелиос СПБ" (цедент) по договору цессии от 01.01.2020 N 2Ц передало должнику (цессионарий) право требования к ООО "ТД Интерторг" 18 850 000 руб. задолженности по договору поставки.

В соответствии с условиями договора цессии стоимость уступаемого права составила 18 850 000 руб.

В целях оплаты приобретенного права между должником, ООО "Гелиос СПБ" и ООО "Северная столица" заключено соглашение о расчетах от 01.01.2020, по условиям которого стороны договорились прекратить обязательство должника перед ООО "Гелиос СПБ" в размере 18 850 000 руб. по договору цессии от 01.01.2020 N 2Ц путем уплаты указанной суммы ООО "Северная столица" на расчетный счет ООО "Гелиос СПБ". Одновременно прекращались обязательства ООО "Северная столица" перед Обществом в размере 18 850 000 руб. по договорам займа от 01.04.2019, от 08.04.2019, от 19.02.2019 и от 24.05.2019.

Платежным поручением от 10.06.2020 N 124 ООО "Северная столица" перечислило ООО "Гелиос СПБ" 18 850 000 руб.

Определением от 29.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 23.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Решением от 25.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 05.05.2021 конкурсным управляющим утвержден Мирный В.Н.

Конкурсный управляющий полагая, что в результате совершения названной цепочки сделок должник утратил ликвидный актив - дебиторскую задолженность ООО "Северная столица" в размере 18 850 000 руб., а взамен приобрел неликвидный актив - право требования к ООО "ТД Интерторг", находящемуся в состоянии имущественного кризиса, обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании названных сделок недействительными на основании статьи 61.3 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что на дату заключения оспариваемых сделок ООО "ТД Интерторг" находилось в состоянии имущественного кризиса, 09.01.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "ГАРАНТ" о признании ООО "ТД Интерторг" несостоятельным (банкротом), которое определением от 27.01.2020 было принято к производству, а решением от 28.02.2020 ООО "ТД Интерторг" признано несостоятельным (банкротом).

С учетом названного, а также принимая во внимание установленную аффилированность должника, ООО "ТД Интерторг" и ООО "Северная столица", суды пришли к обоснованному выводу о том, что должник не мог не знать, что приобретает неликвидное требование.

ООО "Гелиос СПБ" согласно выводам судов также не могло не знать о финансовом состоянии ООО "ТД Интерторг".

Таким образом, суды установили наличие оснований для признания договора цессии от 01.01.2020 N 2Ц и соглашения о расчетах от 01.01.2020 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как направленных на причинение ущерба имущественным правам кредиторов Общества.

Оснований не согласиться с названным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, по смыслу пунктов 5 и 6 соглашения о расчетах, обязательства Общества перед ООО "Гелиос СПб", а также обязательства ООО "Северная столица" перед Обществом прекращаются путем проведения ООО "Северная столица" оплаты в пользу ООО "Гелиос СПб" за Общество по договору цессии.

Таким образом, в данном случае фактически имеет место оплата переданных прав требования за должника третьим лицом - ООО "Северная столица", уступка прав требования к ООО "Северная столица" Обществом в пользу ООО "Гелиос СПб" не производилась.

ООО "Северная столица" исполнило свои обязательства и уплатило за Общество в пользу ООО "Гелиос СПб" спорную сумму. Таким образом, в результате признания договора цессии, заключённого между Обществом и ООО "Гелиос СПб", недействительной сделкой у последнего отсутствуют основания для получения и удержания произведенной ООО "Северная столица" в его пользу оплаты по данному договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств спора не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А56-48952/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невская Логистика" Мирного Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец