Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2022 г. N Ф07-17392/22 по делу N А56-114721/2021

08 декабря 2022 г.

Дело N А56-114721/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества "Барбариан" - Кошляка Д.В. (доверенность от 21.01.2022), от финансового управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - Сорокина А.И. (доверенность от 29.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Промосфера" - Каращука В.С. (доверенность от 12.04.2022), от Дроновой Наталии Дмитриевны - Ищенко Е.Е. (доверенность от 11.11.2022) и Каращука В.С. (доверенность от 08.06.2022),

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промосфера", финансового управляющего Тучкова Виталия Анатольевича - Кузнецова Алексея Владимировича и Дроновой Наталии Дмитриевны на решение Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу N А56-114721/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Барбариан", адрес: 107045, Москва, Малый Головин пер., д. 5, эт. 4 ком. 26 пом XXIII, ОГРН 1117746345969, ИНН 7743816850 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к финансовому управляющему Тучкова Виталия Анатольевича Кузнецову Алексею Владимировичу и с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило обязать финансового управляющего заключить договор купли-продажи доли в размере 29/75 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новочеркасский рыбокомбинат", адрес: 346467, Ростовская обл., Октябрьский р-н, ст-ца Кривянская, Октябрьская ул., д. 2, ОГРН 1136182002296, ИНН 6125030403 (далее - Комбинат), по цене 4 131 630 руб. на условиях, указанных в проекте договора, и передать Обществу права на эту долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промосфера" (далее - Компания), Комбинат, Волжанин Александр Вячеславович и его финансовый управляющий Шляпин Лев Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2022 (с учетом определения от 25.05.2022 об исправлении опечатки) иск удовлетворен.

С апелляционной жалобой на указанное решение обратились Компания, финансовый управляющий Кузнецов А.В., а также в порядке статьи 42 АПК РФ Дронова Наталия Дмитриевна, не привлекавшаяся к участию в деле.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 производство по апелляционной жалобе Дроновой Н.Д. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ со ссылкой на ее подачу лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта по настоящему делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 решение от 31.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Компания, финансовый управляющий Кузнецов А.В. и Дронова Н.Д. просят отменить решение от 25.05.2022 и постановление от 24.08.2022, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права.

В отзывах на названные кассационные жалобы Общество и Комбинат просят оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании, финансового управляющего Кузнецова А.В. и Дроновой Н.Д. поддержали свои кассационные жалобы, представитель Общества возражал против их удовлетворения.

Комбинат, Волжанин Александр Вячеславович и его финансовый управляющий Шляпин Лев Александрович, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2019 по делу N А56-102997/2019 Тучков Виталий Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Шадринова Зоя Леонидовна.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу N А56-102997/2019, Шадринова З.Л. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Тучкова В.А., новым финансовым управляющим должника утвержден Кузнецов А.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу N А56-102997/2019 утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника в редакции, представленной финансовым управляющим.

В соответствии с утвержденным положением организатор торгов - финансовый управляющий провел на электронной площадке акционерного общества "Российский аукционный дом" торги в форме открытого аукциона на повышение стоимости с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества Тучкова В.А.

Согласно протоколу о результатах торгов от 14.10.2021 Общество, предложившее цену в размере 4 131 630 руб. в отношении лота 2 - доли в размере 29/75 в уставном капитале Комбината, признано победителем.

На электронный адрес Общества от Кузнецова А.В. 15.10.2021 поступило предложение о заключении договора купли-продажи этой доли.

Общество, подписав договор, приложенный к аукционной документации, 20.10.2021 направило его в адрес финансового управляющего.

Вместе с тем, финансовый управляющий, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), предусматривающими преимущественное право приобретения долей в уставном капитале общества его участниками, 22.11.2021 заключил с Компанией договор купли-продажи доли в размере 29/75 в уставном капитале Комбината по цене, определенной по итогам торгов.

Общество, ссылаясь на то, что Компания не являлась участником Комбината и не имела в связи с этим преимущественного права приобретения доли в уставной капитале данной организации, указывая на ничтожность договора купли-продажи от 22.11.2021, заключенного с Компанией, и полагая свои права как победителя торгов нарушенными, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции признал заключенный финансовым управляющим и Компанией договор от 22.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Комбината ничтожной сделкой, указал на применение последствий его недействительности путем возврата спорной доли в конкурсную массу Тучкова В.А., и, посчитав, что Общество совершило все необходимые действия для заключения договора купли-продажи этих долей по итогам торгов, признал его требования обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 257 АПК РФ право обжаловать судебный акт в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к лицам, имеющим право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства, относятся лица, участвующие в деле, а также лица, не участвовавшие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебными актами непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

Из материалов дела следует, что Дронова Н.Д., не привлекавшаяся к участию в этом деле, полагая решение от 31.05.2022 принятым о ее правах, в пределах установленного пунктом 1 статьи 259 АПК РФ срока обратилась с апелляционной жалобой на указанный судебный акт в порядке статьи 42 АПК РФ.

В обоснование своего права на обжалование решения от 31.05.2022 Дронова Н.Д. сослалась на то, что спорная доля в размере 29/75 в уставном капитале Комбината, приобретенная Компанией по договору купли-продажи от 21.11.2021, признанному судом по настоящему делу ничтожной сделкой, была продана ей Компанией по договору купли-продажи от 17.12.2021, и что эта доля Дроновой Н.Д. оплачена.

Определением от 24.08.2022 апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе Дроновой Н.Д. применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, посчитав ее поданной лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта по настоящему делу.

При этом суд не учел следующее.

Объектом спора по данному делу является доля в размере 29/75 в уставном капитале Комбината.

Как следует из решения от 31.05.2022, спорную долю в уставном капитале Комбината финансовый управляющий Тучкова А.В. передал Компании на основании договора купли-продажи от 22.11.2021, в котором указано на его заключение в порядке реализации Компанией преимущественного права покупки доли в соответствии со статьей 21 Закона N 14-ФЗ.

В решении от 31.05.2022 суд пришел к выводу о ничтожности этого договора купли-продажи от 22.11.2021 по мотиву отсутствия у Компании статуса участника Комбината, а также указал на применение им последствий недействительности сделки путем возврата доли в размере 29/75 в уставном капитале Комбината в конкурсную массу Тучкова В.А.

Поскольку решением от 31.05.2022 разрешен вопрос о судьбе доли в уставном капитале Комбината, в отношении которой Компанией с Дроновой Н.Д. был заключен договор купли-продажи от 17.12.2021, Дронова Н.Д. как лицо, не участвовавшее в деле, по правилам статьи 42 АПК РФ вправе была обжаловать решение от 31.05.2022 в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2022 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 о прекращении производства по апелляционной жалобе Дроновой Н.В. на решение от 31.05.2022 отменено с направлением апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции для ее рассмотрения по существу.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является одним из оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в апелляционном порядке.

Апелляционные жалобы лиц, участвующих в деле, рассмотрены судом апелляционной инстанции без учета аргументов Дроновой Н.Д., изложенных в поданной ею в установленном порядке апелляционной жалобе, о принятии судом решения от 31.05.2022 о ее правах.

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции были допущены нарушения норм процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены постановления от 24.08.2022 и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу N А56-114721/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина