Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2022 г. N Ф07-19688/22 по делу N А56-20568/2020

21 декабря 2022 г.

Дело N А56-20568/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от Крючкина Е.А. представителя Ходасевича Л.С. (доверенность от 08.11.2021),

рассмотрев 19.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Толстелева Даниила Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 по делу N А56-20568/2020/ход.3,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Спецавтобаза N 1", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, ОГРН: 1037835027427, ИНН 7816134996 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Крючкина Евгения Александровича несостоятельным (банкротом).

В ходе рассмотрения обоснованности заявления Общества индивидуальный предприниматель Толстелев Даниил Александрович, ОГРНИП 319470400035465, ИНН 470520636278, заявил ходатайство о замене Общества на Толстелева Д.А. в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2020 заявления Толстелева Д.А. и Общества оставлены без удовлетворения, производство по делу о банкротстве Крючкина Е.А. прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение от 28.11.2020 отменено, Общество в порядке процессуального правопреемства заменено на индивидуального предпринимателя Толстелева Д.А., в отношении Крючкина Е.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Мухин Александр Александрович, требование Толстелева Д.А. в размере 17 575 020 руб. 96 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 15.09.2021 Крючкин Е.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мухин А.А.

Финансовый управляющий Мухин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил утвердить положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества Крючкина Е.А. (далее - Положение).

Определением суда первой инстанции от 30.06.2022 разработанное финансовым управляющим Положение утверждено в уточненной редакции, представленной в суд 24.06.2022, начальная цена продажи имущества должника - принадлежащих Крючкину Е.А. 159 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Общества определена в 5 949 780 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 определение от 30.06.2022 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего Мухина А.А. об утверждении Положения отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Толстелев Д.А. просит отменить постановление от 02.10.2022, а определение от 30.06.2022 - оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что апелляционный суд неправомерно принял во внимание довод Крючкина Е.А. о том, что результаты самостоятельной оценки финансовым управляющим бездокументарных именных акций Общества не обладают признаками объективности и достоверности; необоснованно сослался на наличие обособленного спора "сд.1", в рамках которого оспаривается сделка должника по продаже акций Общества; указывает, что подлежащие реализации в соответствии с Положением 159 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Общества не являются предметом указанной сделки и на дату утверждения судом первой инстанции Положения находились в собственности Крючкина Е.А.

Индивидуальный предприниматель Толстелев Д.А. также не согласен с выводом апелляционного суда о том, что наличие спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-48378/2021, является препятствием для утверждения Положения и реализации спорных акций.

В представленном в электронном виде отзыве Крючкин Е.А., считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Крючкина Е.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Инны е участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об утверждении Положения финансовый управляющий Мухин А.А. сослался на то, что в ходе проведения в отношении Крючкина Е.А. процедур банкротства выявил принадлежащее должнику имущество - 159 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Общества.

Согласно отчету от 25.06.2022 N 116-06/22, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Первый экспертный центр" в соответствии с заключенным с финансовым управляющим договором, стоимость одной обыкновенной бездокументарной именной акции Общества составляет 37 240 руб., 159 таких акций - 5 949 780 руб.

Финансовый управляющий разработал и представил на утверждение в арбитражный суд Положение, в соответствии с которым начальная цена продажи акций составляет 5 949 780 руб.

Согласно условиям Положения продажа акций должна осуществляться одним лотом, путем проведения открытых торгов в форме электронного аукциона.

Торги проводятся на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Арбитат" (www.arbitat.ru), шаг аукциона составляет 10% от начальной цены продажи.

В случае, если первые торги будут признаны несостоявшимися, проводятся повторные торги, с начальной ценой продажи на 10% меньше от начальной цены на первых торгах.

В случае, если первые и повторные торги будут признаны несостоявшимися, имущество подлежит продаже посредством публичного предложения с начальной ценой продажи, равной начальной цене продажи на повторных торгах, величина снижения цены продажи - 5%, срок, по истечении которого последовательно снижается цена, составляет 24 часа, цена отсечения - 505 858,75 руб.

Утверждая Положение в предложенный финансовым управляющим редакции, суд первой инстанции исходил из того, что оно соответствует требованиям законодательства о банкротстве, доказательства оспаривания проведенной финансовым управляющим оценки не представлены, при этом Положение не нарушает прав и законных интересов должника, кредиторов и заявителя.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 02.10.2022 отменил определение суда первой инстанции от 30.06.2022 и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего Мухина А.А. об утверждении Положения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемого постановления исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 названного Закона.

В рассматриваемом случае основанием для утверждения Положения в предложенный финансовым управляющим редакции послужил вывод суда первой инстанции о том, что Положение соответствует требованиям законодательства о банкротстве.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, установил, что в рамках дела о банкротстве Крючкина Е.А. рассматривается обособленный спор "сд.1" по заявлению финансового управляющего Мухина А.А. о признании недействительным договора купли-продажи 317 акций Общества, заключенного 10.08.2020 Крючкиным Е.А. с Новгородским Игорем Александровичем.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что определением от 06.05.2022 производство по обособленному спору "сд.1" приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу N А56-48738/2021, в рамках которого рассматривается иск Новгородского И.А. о признании за ним права собственности на 32 016 штук акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая и признании отсутствующим права собственности на указанные акции у Крючкина Александра Николаевича (отца Крючкина Е.А.), а также встречный иск Крючкина А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.08.2020, заключенного Крючкиным А.Н. и Новгородским И.А.

Апелляционный суд посчитал, что подлежащие реализации в соответствии с Положением акции являются предметом обособленного спора "сд.1" в рамках дела о банкротстве Крючкина Е.А. и спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-48738/2021; поскольку из характеристик объекта продажи (акций), указанных в Положении, не следует, что потенциальные покупатели проинформированы об имеющихся спорах относительно реализуемых акций, апелляционный суд заключил, что утверждение Положения является преждевременным, так как может нарушить интересы неограниченного круга возможных добросовестных приобретателей ценных бумаг и привести к возникновению споров, к затягиванию процедуры банкротства.

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что наличие споров о принадлежности Крючкину Е.А. акций, подлежащих продаже в соответствии с Положением (обособленный спор "сд.1"), а также о стоимости акций Общества (дело N А56-48738/2021) является препятствием для утверждения Положения, в связи с чем постановлением от 02.10.2022 отменил определение суда первой инстанции от 30.06.2022 и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего Мухина А.А. об утверждении Положения.

Вместе с тем какие-либо доказательства, подтверждающие, что подлежащие реализации в соответствии с Положением акции являются предметом обособленного спора "сд.1" в рамках дела о банкротстве Крючкина Е.А., в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, равно как и доказательства, подтверждающие, что указанные акции являются предметом спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-48738/2021.

При таком положении вывод апелляционного суда о том, что подлежащие реализации в соответствии с Положением акции являются предметом обособленного спора "сд.1" в рамках дела о банкротстве Крючкина Е.А. и спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-48738/2021, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого постановления.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора установлены судом апелляционной инстанции не полностью, дело следует направить в апелляционный суд на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 по делу N А56-20568/2020/ход.3 отменить.

Дело направить в тот же суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян