Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2022 г. N Ф07-19276/22 по делу N А56-12841/2021

27 декабря 2022 г.

Дело N А56-12841/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Суслова Д.Б. представителя Анисимова Н.Н. (доверенность от 02.09.2022),

рассмотрев 21.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суслова Дмитрия Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А56-12841/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Медкардиосервис" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аврора меди", адрес: 193232, Санкт-Петербург, ул. Крыленко 43,2 лит. А, пом. 19Н, ОГРН 1127847036460, ИНН 7811511168(далее - Общество).

Определением арбитражного суда от 01.03.2021 заявление принято к производству.

Определением от 20.04.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ветрова Мария Леонидовна.

Решением от 31.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ветрова М.Л.

Конкурсный управляющий 27.10.2021 Ветрова М.Л. обратилась в арбитражный суд с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора от 02.03.2020 N 1 купли-продажи транспортного средства марки Porsche Panamera 2015 года выпуска, VIN WP0ZZZ97ZGL002685, заключенного должником и Сусловым Дмитрием Борисовичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 147 000 руб.

Бывшим директором Общества Балабаном Игорем Вячеславовичем при рассмотрении спора судом первой инстанции было заявлено ходатайство о привлечении его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, которое было удовлетворено судом.

Определением от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Суслов Д.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы утверждает, что спорное имущество в последующем отчуждено ответчиком в пользу Горбатенко (Козыревой) Татьяны Дмитриевны за 250 000 руб., а последней в пользу Дамирова Дамира Равильевича также по указанной цене; соответствующие документы поступили в суд 08.06.2022, следовательно, не могли быть учтены судом первой инстанции при вынесении судебного акта.

Податель жалобы указывает, что отчет N 366-2/2021 об оценке рыночной стоимости автомобиля составлен без его осмотра и в отсутствие какой-либо документации о техническом состоянии автомобиля.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, последующих собственников автомобиля, поскольку судебные акты влияют на их права и обязанности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Суслова Д.Б. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.03.2020 Общество продало по договору купли-продажи N 1 Суслову Д.Б. автомобиль марки Porsche Panamera 2015 года выпуска (VIN WP0ZZZ97ZGL002685, бензин, объем двигателя 3 605 куб. см, мощность 310 л.с, пробег 37 000 км) по цене 250 000 руб.

При этом, ранее транспортное средство было приобретено должником по договору купли-продажи от 25.09.2018 N 60002180 за 3 900 000 руб. с пробегом 26 829 км.

Конкурсный управляющий представила в материалы дела отчет об оценке N 366-2/2021, согласно которому стоимость транспортного средства определена в размере 3 147 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением от 01.03.2021, спорная сделка заключена 02.03.2020, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, она может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий полагала, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку согласно представленному отчету от 04.12.2021 N 366-2/2021 об оценке транспортного средства Porsche Panamera 2015 года выпуска (VIN WP0ZZZ97ZGL002685), рыночная стоимость объекта оценки составила 3 147 000 руб., при том, что ранее должник приобрел спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 25.09.2018 N 60002180 за 3 900 000 руб. с пробегом 26 829 км.

Согласно оспариваемому договору стоимость автомобиля была определена сторонами в размере 250 000 руб., что ниже рыночной цены более чем в 10 раз.

Таким образом, по мнению заявителя, рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения по сделке.

Ответчик, оспаривая стоимость автомобиля, приведенную конкурсным управляющим, указал, что стоимость в размере 250 000 руб. была определена сторонами с учетом естественного износа автомобиля, бывшего в употреблении.

Довод ответчика о том, что в данном случае на цену сделки, определенную должником и ответчиком, повлияло техническое состояние автомобиля (естественный износ), правомерно отклонен судами двух инстанций как не подтвержденный документально.

Недостатки автомобиля в договоре от 02.03.2020 и акте приема-передачи от 02.03.2020 оговорены не были. В материалах регистрационного дела в отношении спорного транспортного средства, поступивших в суд 15.04.2022, отсутствуют сведения о дорожно-транспортных происшествиях с ним и иных обстоятельствах, обосновывающих снижение рыночной стоимости автомобиля, при том, что и договор купли-продажи указанных сведений также не содержат. Доказательств того, что спорное транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии на момент его продажи, в связи с чем стоимость реализации была существенно снижена, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Довод подателя кассационной жалобы о недостоверности отчета N 366-2/2021 об оценке рыночной стоимости автомобиля, отклоняется судом кассационной, поскольку выводы, изложенные в отчете, ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не опровергнуты, альтернативные отчет не представлен, а ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлялось; отчет N 366-2/2021 составлен без осмотра автомобиля в связи с его отчуждением в пользу третьих лиц.

Таким образом, допустимых доказательств иной стоимости спорного транспортного средства, а также наличия дефектов или износа спорного транспортного средства, являющихся причиной снижения его рыночной стоимости не представлено.

Ссылка ответчика на последующее отчуждение автомобиля ответчиком по цене 250 000 руб. отклоняется, поскольку в материалы дела также представлены и сведения об отчуждении последующим покупателем спорного автомобиля в пользу Каширина Ивана Алексеевича по договору от 05.03.2022. по цене 4 650 000 руб., что опровергает довод ответчика о рыночной стоимости автомобиля в размере 250 000 руб.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения по спариваемой сделке и о наличии оснований для признания договора от 02.03.2020 N 1 недействительным применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку требования к последующим приобретателям спорного автомобиля не заявлены, суды правомерно не усмотрели оснований для их привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости автомобиля в размере 3 147 000 руб. с учетом отчуждения ответчиком автомобиля в пользу иного лица.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А56-12841/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Суслова Дмитрия Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая А.В. Яковец