Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2023 г. N Ф07-20185/22 по делу N А56-15063/2015

17 января 2023 г.

Дело N А56-15063/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рост" Барского Александра Михайловича представителя Арики М.М. (доверенность от 13.12.2022), от акционерного общества "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" представителя Данилова С.Ю. (доверенность от 18.04.2022),

рассмотрев 11.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рост" Барского Александра Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 по делу N А56-15063/2015/разн,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ирбис" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Рост", адрес: 187340, Ленинградская обл., г. Кировск, ул. Победы, д. 24Г, ОГРН 1024701337748, ИНН 4706013305 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.04.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 19.05.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Соколова Татьяна Анатольевна.

Решением от 08.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Барский Александр Михайлович.

Конкурсный управляющий Барский А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно принятых на собрании кредиторов Общества от 25.04.2022 решений, в том числе и по дополнительным вопросам, а также просил утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества должника в редакции конкурсного управляющего и положение о порядке, сроках и условиях продажи права требования Общества о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

Определением от 08.07.2022 суд разрешил разногласия в отношении порядка реализации недвижимого имущества Общества путём утверждения Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже недвижимого имущества в редакции, предложенной кредитором акционерным обществом "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" (далее - Завод).

Судом отказано в утверждении положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже прав требования Общества о привлечении Полухина Владислава Владимировича к субсидиарной ответственности, а также в удовлетворении заявления о признании незаконными решений собрания кредиторов Общества от 25.04.2022 по дополнительным вопросам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 определение от 08.07.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 08.07.2022 и постановление от 02.10.2022, принять новый судебный акт, которым разрешить разногласия и утвердить следующие Положения: Положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества Общества в редакции конкурсного управляющего; Положения о порядке, сроках и условиях продажи права требования Общества о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица. Признать незаконными решения собрания кредиторов Общества от 25.04.2022 по дополнительным вопросам

Конкурсный управляющий полагает нецелесообразным, нарушающим интересы кредиторов и принципы процедуры банкротства принятое решение на собрании кредиторов об утверждении Положения о торгах недвижимым имуществом должника именно в редакции Завода.

Конкурсный управляющий также считает незаконными принятые решения на собрании кредиторов о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества - взыскание задолженности в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Завод возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Завода возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по правилам части 1 статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в конкурсную массу Общества включены следующие активы: комплекс недвижимого имущества (включает земельный участок, административное здание, производственные цеха); право требования к контролирующему должника лицу Полухину В.В.

Собрание кредиторов Общества состоялось 25.04.2022, в повестку которого включены следующие вопросы:

1) отчёт конкурсного управляющего Общества о своей деятельности;

2) утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества Общества;

3) утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи права требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

Завод предоставил заявку на включение в повестку дня дополнительных вопросов, а именно: о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Кроме того, Завод представил свою редакцию Положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества Общества.

Завод является мажоритарным кредитором Общества, доля голосующего, требование которого составляет 56,9%.

На собрании кредиторов 25.04.2022 присутствовал один кредитор Завод.

В результате голосования по второму вопросу повестки дня было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества Общества в редакции Завода.

Судом первой инстанции установлено, что редакция Положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества Общества кредитора Завода содержит отличия от редакции, предложенной конкурсным управляющим в этапах снижения цены имущества при продаже посредством публичного предложения и содержит условия: период, по истечении которого последовательно снижается цена предложения (этапы снижения), 25 календарных дней.

Цена предложения последовательно снижается на 3% на каждом этапе от начальной цены, указанной на повторных торгах. Цена отсечения установлена в размере 12 835 688 руб.

При этом конкурсным управляющим были установлены следующие условия реализации имущества при продаже посредством публичного предложения: период, по истечении которого последовательно снижается цена предложения (этапы снижения цены), составляет 3 календарных дня. Цена предложения последовательно снижается на 10% по каждому лоту на каждом этапе от начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах до 9-го этапа.

После 9-го этапа цена предложения по лоту N 1 последовательно снижается на 150 000 руб. на каждом этапе от цены, установленной на 9-м этапе вплоть до цены отсечения. Цена отсечения установлена 258 375 руб.

Суд первой инстанции согласился с предложенными кредитором этапами снижения цены, поскольку это позволит привлечь наибольший круг потенциальных покупателей.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность определения от 08.07.2022 и постановления от 02.10.2022, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В пункте 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплена обязанность конкурсного управляющего по проведению инвентаризации имущества должника.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок продажи имущества должника утверждается собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего, которое включает в себя кроме прочего сведения, относящиеся к сообщению о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (абзацы первый, второй, шестой).

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой).

В соответствии с абзацем восьмым пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеуказанных норм материального и процессуального права, при наличии разногласий по вопросу утверждения положения кредитор и конкурсный управляющий должны доказать, что предложенный каждым из них вариант приведет к желаемому результату получения максимальной цены от продажи имущества должника при минимальных временных и материальных затратах.

Суды при данных обстоятельствах, верно установили порядок реализации комплекса недвижимого имущества и права требования к контролирующему должника лицу. При этом судами учтены, аналитических исследований по итогам 2021 года, предложенные Заводом.

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом предложений кредитора обосновали последовательное снижение цены на 3% и соответствующую цену отсечения.

Надлежащих возражений по утверждению Положения в редакции Завода в материалы дела не поступало. Сведения о том, что имущество может быть реализовано более эффективным способом материалы дела не содержат.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что утверждение Положения о продаже имущества должника в редакции Завода нарушает права и законные интересы кредиторов и иных заинтересованных лиц, также в материалы дела не представлено.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 по делу N А56-15063/2015/разн оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рост" Барского Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.А. Боровая А.В. Яковец