Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2023 г. N Ф07-18905/22 по делу N А56-61854/2021

19 января 2023 г.

Дело N А56-61854/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии Ходжаева Б.Х. (по паспорту) и его представителя Васильева В.С. (по доверенности от 23.08.2022) финансового управляющего Болховитиной А.В. (по паспорту); от Попика Ю.И., Батуриной Е.В., Иевлева Е.И., Фокина А.Е., Охотникова С.Г., Климова А.В. - Каржавина К.Е. (по доверенностям от 01.12.2021, от 15.11.2021, от 15.11.2021, от 18.11.2021, от 29.11.2021, от 17.11.2021),

рассмотрев 11.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ходжаева Бахтиера Хайруллаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-61854/2021/тр.5,6,7,8,9,10,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021 Ходжаев Бахтиер Хайрулаевич (Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена Болховитина Алена Валерьевна; публикация указанных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 194 (7156) 23.10.2021.

Физические лица предъявили к должнику в деле о банкротстве требования. основанные на договорах займа.

Батурина Елена Владимировна (город Северодвинск Архангельской области) просила включить требование в размере 48 125 руб. основного долга; 24 140 руб. 70 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 7 125 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами из договора займа 12.09.2016 (обособленный спор N А56-61854/2021/тр.5);

Иевлев Евгений Иванович (город Северодвинск Архангельской области) просил включить требование в размере 481 250 руб. основного долга; 241 406 руб. 91 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 71 253 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами из договора займа 12.09.2016 (обособленный спор N А56-61854/2021/тр.6);

Попик Юрий Иванович (город Архангельск Архангельской области) просил включить требование в размере 2 598 750 руб. основного долга; 1 303 597 руб. 32 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 784 771 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами из договора займа 12.09.2016 (обособленный спор N А56-61854/2021/тр.7);

Климов Алексей Викторович (город Северодвинск Архангельской области) просил включить требование в размере 577 500 руб. основного долга; 28 688 руб. 30 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 85 504 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами из договора займа 12.09.2016 (обособленный спор N А56-61854/2021/тр.8);

Фокин Андрей Евгеньевич (город Северодвинск Архангельской области) просил включить требование в размере 2 356 025 руб. основного долга; 1 181 840 руб. 46 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 348 833 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами из договора займа 12.09.2016 (обособленный спор N А56-61854/2021/тр.9);

Охотников Сергей Геннадьевича (город Северодвинск Архангельской области) просил включить требование в размере 1 636 250 руб. основного долга; 822 250 руб. 22 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 242 263 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами из договора займа 12.09.2016 (обособленный спор N А56-61854/2021/тр.10).

Финансовый управляющий, в свою очередь, обратилась с заявлением об оспаривании договоров займа, положенных в основание заявленных требований. Указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения с требованиями, после чего требования также объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок займа отказано, заявленные требования признаны обоснованными.

В кассационной жалобе Ходжаев Б. Х. просит отменить указанные определение от 30.05.2022 и постановление от 23.08.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды уклонились от оценки фактического содержания волеизъявления участников сделок, которое, по утверждению должника, было направлено на внесение вклада в уставный капитал микрофинансовой организации; суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приобщении к материалам дела протокола осмотра переписки сторон при заключении договоров.

В отзыве на кассационную жалобу представитель кредиторов возражает против ее удовлетворения, полагая, что доводы должника не соответствуют фактическим обстоятельствам, и им дана надлежащая оценка судами.

В судебном заседании должник и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. Финансовый управляющий поддержала позицию должника. Представитель конкурсных кредиторов против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при обращении в суд кредиторы ссылались на договоры займа, заключенные с должником 12.09.2016, условиями которых было предусмотрено предоставление кредиторами должнику денежных средств на условиях займа с уплатой за пользование денежными средствами 10,5% годовых.

Срок возврата займа указан в договорах - не позднее 31.12.2018.

Денежные средства на основании договоров займа перечислены на лицевой счет должника, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Оспаривая договоры займа, финансовый управляющий полагал их ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по мотивам их притворности, а также злоупотребления правом со стороны займодавцев.

Финансовый управляющий полагал, что денежные средства были предоставлены должнику кредиторам с целью внесения их в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная Компания "Байбол" (далее - Общество), поскольку, получив по договорам займа 7 700 000 руб., должник в период с 22.09.2016 по 06.10.2016 внес 7 693 900 руб. в уставный капитал Общества.

Представитель кредиторов указанные обстоятельства отрицал.

В материалы дела представлена копия протокола общего собрания учредителей Общества от 18.05.2016, в котором приняли участие кредиторы Попик Ю.Н., Фокин А.Е., Охотников С.Г., Кримов А.В., Иевлев Е.И., Батурина Е.В., должник Ходжаев Б.Х. и иные граждане - Валиуллин Артур Ахатович и Емельянов Иван Олегович.

На собрании приняты решения об учреждении Общества с уставным капиталом в размере 70 000 000 руб., определены размеры вкладов учредителей в уставный капитал. Размер вклада должника составляет 7 700 000 руб.

Общество было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица.

Ходжаев Б.Х. получил долю в размере 11% уставного капитала в Обществе.

Протоколом от 08.11.2016 N 4 общего собрания участников Общества принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 150 000 000 руб., утверждены размеры дополнительных взносов каждого из участников Общества, в том числе Ходжаева Б.Х. в размере 16 500 000 руб., пропорционально принадлежащей ему доле в уставном капитале Общества.

В протоколе общего собрания участников Общества от 09.01.2017 N 5 отражено, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось, в связи с неисполнением обязанностей по внесению дополнительных взносов Емельяновым И.О. и Батуриной Е.В., принято решение о возврате внесенных иными участниками дополнительных вкладов.

Впоследствии, 18.10.2018, должник подал заявление о выходе из Общества, в связи с чем, по его иску, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.09.2019 и постановлением суда кассационной инстанции от 27.01.2020 по делу N А56-13910/2019 в его пользу взыскана действительная стоимость принадлежащей ему доли в размере 5 419 260 руб. Эта сумма выплачена Обществом в пользу должника по платежному поручению от 25.09.2019 N 200531.

Общество обратилось в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о взыскании с Ходжаева Б.Х. задолженности по спорным договорам займа, ссылаясь на получением прав требования от кредиторов по договорам уступки права требования (цессии) от 19.12.2018. Ходжаев Б.Х., возражая против предъявленного к нему требования, заявил о недействительности договоров уступки прав требования (цессии).

В решении Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.08.2021 N 2-39/21 сделан вывод о мнимости договоров займа, суд указал на заключение этих сделок аффилированными лицами, при отсутствии экономического смыла привлечения денежных средств Ходжаевым Б.Х. Также суд квалифицировал договоры уступки прав требования (цессии) как совершенные при наличии признаков злоупотребления правом.

Исходя из изложенного, в удовлетворении требования Общества о взыскании задолженности по договорам займа было отказано, а встречные требования о признании недействительными сделками договоров уступки прав требования (цессии) в пользу Общества - удовлетворены. Решение вступило в законную силу 25.01.2022.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договоров займа недействительными сделками и удовлетворяя требования кредиторов, суд первой инстанции посчитал, что доводы о притворном характере сделок или наличии злоупотребления правом при их совершении не доказаны.

Суд принял во внимание содержание действий участников спорных правоотношений, которое соответствовало содержанию условий договоров займа. Вклад в уставной капитал Общества должник вносил от своего имени и приобрел, в связи с этим, соответствующее имущественное право.

Суд указал на то, что экономической целью заключения договоров займа было привлечение должником денежных средств для приобретения доли участия в Обществе.

При этом должник использовал принадлежащее ему право участника, голосовал на общих собраниях участников, кроме того, являлся руководителем Общества и был непосредственно заинтересован в успешности его деятельности.

Суд отклонил доводы кредиторов о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения об оспаривании сделок, поскольку заявление предъявлено в пределах годичного срока с момента вынесения решения о признании должника банкротом.

В отношении требований кредиторов, суд посчитал, что они предъявлены в срок, установленный пунктом 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и обоснованность этих требований подтверждена представленными документами.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, допускается оспаривание сделок должника, в том числе, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Квалифицирующим признаком притворной сделки, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, является несоответствие содержание реального волеизъявления ее сторон содержанию условий сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, которые могли бы поставить под сомнение соответствие мотивов сторон договоров займа их условиям, предусматривающим предоставление должнику на условиях возвратности указанных в договорах денежных средств.

Оснований для вывода о том, что последующее внесение должником денежных средств в уставный капитал Общества имело место в интересах кредиторов, а не собственных интересах должника, не имеется.

Как правильно отметили суды, должником получено соответствующее встречное предоставление относительно внесенного в Общество капитала в виде доли участия в нем. Указанное имущественное право использовалось должником в соответствии с его назначением, и за него должником получена установленная законом денежная компенсация при выходе из Общества в виде действительной стоимости доли.

Использование для оплаты доли участия в Общества привлеченных на условиях займа денежных средств не исключает возникновения между должником и займодавцами заемных правоотношений в соответствии с условиями заключенных между ними договоров, и не может указывать на порок волеизъявления сторон сделки. По условиям займа денежные средства получены должником в собственность, и он был вправе распорядиться ими по своему усмотрению. Обстоятельства такого распоряжения, в данном случае, правового значения для оценки содержания заемных правоотношений не имеет.

Действий сторон договоров займа с целью причинения имущественного вреда должнику, такого рода последствий заключения договоров займа из материалов дела не усматривается.

Исходя из положений части 3 статьи 69 АПК РФ, правовая оценка судом общей юрисдикции сделок между должником и кредиторами не является выводом о фактических обстоятельствах, и не связывает арбитражный суд в части правовой квалификации обстоятельств, исследованных в исковом производстве.

Учитывая изложенное, суды обоснованно отклонили доводы финансового управляющего о недействительности сделок, положенных в основание заявленных требований.

Поскольку представленными в материалы дела договорами займа и платежными поручениями о предоставлении заемных денежных средств подтверждено наличие оснований для возникновения на стороне должника денежных обязательств по их возврату, выводы судов об обоснованности заявленных требований соответствуют положениям статей 807, 809, 811 ГК РФ.

Оснований для отмены определения от 30.05.2022 и постановления от 23.08.2022 не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, с должника подлежит взысканию в доход бюджета не уплаченная им при подаче кассационной жалобы государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-61854/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ходжаева Бахтиёра Хайруллаевича - без удовлетворения.

Взыскать с Ходжаева Бахтиёра Хайруллаевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко