Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2023 г. N Ф07-20283/22 по делу N А56-83217/2015

24 января 2023 г.

Дело N А56-83217/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества Строительная корпорация "РосСтрой" Котовой Н.В (доверенность от 02.08.2022), от акционерного общества "Инвестторгбанк" Королевой А.А. (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрев 18.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Власова Владислава Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-83217/2015/сд.48,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2015 по заявлению публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Строительная корпорация "РосСтрой", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, ОГРН 1037736001456, ИНН 7736229064 (далее - Общество).

Определением от 20.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алексеев Виталий Васильевич, указано на применение при рассмотрении дела о банкротстве Общества правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 10.02.2021 (резолютивная часть объявлена 09.02.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власов Владислав Викторович.

Конкурсный управляющий Власов В.В. 09.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки на сумму 46 536 876, 71 руб., совершенной должником и третьим лицом за счет должника в пользу акционерного общества "Инвестторгбанк" (далее - Банк) в период с 25.06.2015 по 27.08.2015 по кредитному соглашению от 30.04.2015 N 15/клз000/55, заключенному с ответчиком, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанных денежных средств и восстановления задолженности Общества перед Банком.

Определением от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок задолженности перед другими кредиторами, о чем ответчик должен был знать ввиду наличия у должника обязанности по кредитному договору предоставлять ответчику бухгалтерскую отчетность.

Податель жалобы считает, что оспариваемая сделка в части платежей, совершенных за должника третьим лицом, нарушает права кредиторов должника, поскольку в результате ее совершения общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Минора Лайф" приобрело право требования к должнику, требование включено в реестр требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 25.06.2015 по 27.08.2015 Обществом, а также третьим лицом за должника в пользу Банка во исполнение обязательств по кредитному соглашению от 30.04.2015 N 15/клз-000/55 были совершены платежи на общую сумму 46 536 876,71 руб.

Полагая, что оспариваемые списания являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в результате их совершения требования ответчика удовлетворены в предпочтительном порядке перед требованиями других кредиторов, что повлекло изменение очередности удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлены специальные критерии недобросовестности, по сделкам, связанным с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора или обязанности по уплате обязательных платежей. Такие сделки не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

В рассматриваемом случае, оспариваемые платежи совершены в период с 25.06.2015 по 27.08.2015, то есть более чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (02.12.2015), в связи с чем они могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом положений пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

В данном случае суд по материалам настоящего обособленного спора установил, что 30.04.2015 Банком и должником было заключено кредитное соглашение N 15/клз-000/55, по условиям которого Банк принял на себя обязательство открыть должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 998 000 000 руб. под 18,5 процентов годовых, с установление порядка оплаты процентов ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца.

Согласно данным бухгалтерского учета должника, в период с 25.06.2015 по 27.08.2015 Обществом, в том числе третьим лицом (ООО "Минора Лайф") за счет должника совершены платежи на общую сумму 46 536 876,71 руб. в счет погашения задолженности по кредитному соглашению от 30.04.2015 N 15/клз-000/55.

Оценивая доводы управляющего, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем осведомленности ответчика на дату совершения сделки о неплатежеспособности должника, в частности, о наличии в доступных для ответчика источниках информации об обстоятельствах, которые объективно позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника.

Также суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на недоказанность цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с возмездным характером оспариваемых платежей, поскольку оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств должника по оплате задолженности перед ответчиком, возникшей по кредитному соглашению N 15/клз-000/55.

В материалы обособленного спора были представлены документы, подтверждающие реальность существовавших правоотношений, в счет погашения которых произведены оспариваемые платежи; вместе с тем, доказательств того, что условия сделки каким-либо образом отличаются от аналогичных сделок, совершаемых в рыночных условиях иными лицами, не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к верному выводу к выводу о том, что основания для признания спорных перечислений недействительными сделками отсутствуют.

Апелляционным судом обоснованно учтено, что основанием для спорных перечислений послужило наличие реальных отношений между должником и ответчиком (предоставление последним кредитных средств, что управляющим документально не опровергнуто (не оспорено)), а подобный способ расчетов со своими контрагентами, и в частности - Банком, был для должника обычной практикой (доказательств обратного не представлено).

С учетом изложенного, суд правомерно заключил, что в данном случае подлежит также применению норма пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве как к сделке, совершаемом в обычной хозяйственной деятельности.

Однако доказательств недействительности сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-83217/2015/сд.48 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Власова Владислава Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец