Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2023 г. N Ф07-22226/22 по делу N А56-85351/2019

21 февраля 2023 г.

Дело N А56-85351/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Морские комплексы и системы - форвардинг" Тренклера А.И. (доверенность от 01.06.2022), от Рудени Евгении Николаевны - Завьялова И.М. (доверенность от 19.05.2022), от Апруб Татьяны Николаевны - Осадчего В.В. (доверенность от 20.05.2022),

при участии 20.02.2023 от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Морские комплексы и системы - форвардинг" Тренклера А.И. - Мацневой Виктории Викторовны (доверенность от 01.06.2022),

рассмотрев 30.01.2023 и 20.02.2023 в открытых судебных заседаниях кассационные жалобы Рудени Евгении Николаевны и Апруб Татьяны Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу N А56-85351/2019 (сд.1),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Морские комплексы и системы - форвардинг", адрес: 194358, Санкт-Петербург, пос. Парголово, ул. Федора Абрамова, д. 4, лит. А, кв. 179, ОГРН 1037828053823, ИНН 7813187326 (далее - Общество).

Определением от 10.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Тренклер Алексей Игоревич.

Решением от 01.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тренклер А.И.

Конкурсный управляющий Тренклер А.И. 25.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 03.03.2017, заключенного Обществом с Руденей Евгенией Николаевной (Санкт-Петербург), просил о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

В дальнейшем заявитель требования уточнил - просил привлечь к настоящему обособленному спору в качестве соответчика Апруб Татьяну Николаевну (Санкт-Петербург), признать недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи транспортного средства от 03.03.2017 и договор купли-продажи транспортного средства, заключенный Руденей Е.Н. с Апруб Т.Н. Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки - обязать Апруб Т.Н. возвратить Обществу автомобиль.

Определением от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022, признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи транспортного средства от 03.03.2017 между Обществом и Руденей Е.Н., договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2019 N 8 между Руденей Е.Н. и Апруб Т.Н.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Апруб Т.Н. возвратить Обществу автомобиль.

В кассационных жалобах Апруб Т.Н. и Руденя Е.Н. просят отменить определение от 13.07.2022 и постановление от 10.11.2022.

Апруб Т.Н. не согласна с выводами судов о ее недобросовестности при покупке автомобиля и доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной. По утверждению подателя жалобы, она не знала и не могла знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, на момент заключения спорного договора не могла сделать вывод о неплатежеспособности должника.

Как указывает Руденя Е.Н., вред должнику не был причинен, доказательства внесения платежей за автомобиль в адрес Общества скрыты конкурсным управляющим.

В отзыве на кассационную жалобу Тренклер А.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 30.01.2023 представители Рудени Е.Н. и Апруб Т.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Общества и конкурсного управляющего возражал против их удовлетворения. Судебное разбирательство было отложено на 20.02.2023.

В судебном заседании 20.02.2023 представитель Общества и конкурсного управляющего возражала против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 03.03.2017 Общество (продавец) и Руденя Е.Н. (покупатель), являющаяся супругой руководителя Общества, заключили договор купли-продажи автомобиля "BMW Х6 XDRIVE 30D", 2015 года выпуска, номер двигателя 57D30A 65779414.

Продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель - принять и уплатить стоимость автомобиля в размере 2 000 000 руб. в рассрочку, равными платежами в течение 12 месяцев с даты заключения договора.

По договору купли-продажи от 02.08.2019 Руденя Е.Н. продала автомобиль Апруб Т.Н. за 1 000 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению автомобиля в пользу заинтересованного лица - Рудени Е.Н. совершена с целью причинения вреда кредиторам и повлекла причинение такого вреда, а последующая продажа автомобиля Апруб Т.Н. является мнимой сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Сделки от 03.03.2017 и 02.08.2019 заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело возбуждено 26.07.2019).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы должника, то есть выводом ликвидного актива (совместно нажитого имущества - транспортного средства) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Есть основания также полагать, что с учетом фактических обстоятельств и наличия заинтересованности после совершения сделки по передаче имущества должник продолжает осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, которое не выбыло из круга его семьи, либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу с пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Постановление N 25).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, применив означенные нормы и правовые позиции, суды пришли к выводу о совершении сделок по отчуждению автомобиля с целью причинения вреда кредиторам Общества, при недобросовестности сторон сделок, признали мнимой сделку в пользу Апруб Т.Н., в связи с чем удовлетворили требования конкурсного управляющего.

То обстоятельство, что Руденя Е.Н. является супругой бывшего руководителя должника Рудени Никиты Георгиевича, подателями кассационной жалобы не опровергается. Вывод судов о ее заинтересованности по отношению к Обществу является верным (статья 19 Закона о банкротстве).

Основан на результатах надлежащей оценки доказательств и вывод судов о недоказанности ответчиком оплаты ею автомобиля и наличия у нее для этого соответствующей финансовой возможности.

Вывод о мнимости последующей сделки в пользу Апруб Т.Н. также соответствует установленным ими по материалам дела обстоятельствам.

Согласно ответу Союза автостраховщиков, несмотря на продажу автомобиля, с 2017 года по настоящее время Руденя Е.Н. является лицом, допущенным к управлению автомобилем, что расценено судами как сохранение права пользования автомобилем после сделки.

Руденя Н.Г. по 2019 год также являлся лицом, допущенным к управлению спорным автомобилем.

Суды также посчитали доказанным наличие дружественных отношений между Руденей Е.Н. и Апруб Т.Н., в связи с чем пришли к выводу о том, что спорные сделки были совершены без намерения осуществить передачу автомобиля в фактическое владение Апруб Т.Н. Указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделок на основании положений статей 168, 170 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 86 Постановления N 25.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб с их подателей на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета по 3000 руб. государственной пошлины, не уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу N А56-85351/2019 (сд.1) оставить без изменения, а кассационные жалобы Рудени Евгении Николаевны и Апруб Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с Апруб Татьяны Николаевны (ИНН 780613235900) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

Взыскать с Рудени Евгении Николаевны (ИНН 781141120990) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

Отменить установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2022 по данному делу приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк