Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 13АП-7165/21 по делу N А56-85351/2019

г. Санкт-Петербург

28 мая 2021 г.

Дело N А56-85351/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

при участии:

от Рудени Никиты Георгиевича Ковалесвской О.Н. по доверенности от 24.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7165/2021) Рудени Никиты Георгиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 по делу N А56-85351/2019/истр.1 (судья Терешенков А.Г.), принятое

по заявлению временного управляющего должника

к Рудене Никите Георгиевичу, об истребовании документов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Морские Комплексы и Системы - форвардинг",

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда первой инстанции от 01.02.2021 заявление временного управляющего Тренклера Алексея Игоревича об истребовании документов у руководителя общества с ограниченной ответственностью "Морские Комплексы и Системы - форвардинг" Руденя Никиты Георгиевича удовлетворено, руководитель должника обязан предоставить временному управляющему документы и сведения, согласно уточненному в ходе рассмотрения обособленного спора перечню:

1. Письменная справка от руководителя, содержащая следующие сведения:

информация о характере деятельности должника;

описание основных производственных процессов;

описание средств производства (список имущества, количество и компетенция сотрудников);

характеристика текущего положения дел (ведется ли деятельность на данный момент), планы будущей деятельности;

сведения о причинах возникновения состояния неплатежеспособности;

возможные пути реструктуризации задолженности, заключения мирового соглашения;

указать контакты для связи с руководителем и главным бухгалтером (телефон/факс, почтовый адрес, е-таП, зкуре)

2.Бухгалтерская отчетность (форма N 1 и N 2, с приложениями, пояснительными записками, а так же прочие формы отчетности при наличии) поквартально с 01.01.2017);

Налоговые декларации, отчетность в пенсионный и социальные фонды, с 01.01.2017;

Подготовить архивный файл базы 1С (иной системы бухгалтерского учета) с 01.01.2017 года;

Выписка (полная) из ЕГРЮЛ после даты введения наблюдения;

Выписки по банковским счетам с 01.01.2017 года;

7. Список кредиторов (юридических, физических лиц), с указанием (при наличии, необходимо предоставить Акты сверки с кредиторами):

суммы кредиторской задолженности - под кредиторами подразумеваются все лица, которые по договору или иным гражданско-правовым отношениям имеют (или могут иметь в пределах процедуры наблюдения) имущественные притязания к предприятию;

отдельно задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами на последнюю отчетную дату (полную расшифровку);

Вид предоставления - таблица:

ФИО кредитора - физического лица, полное наименование кредитора -юридического лица;

Паспортные данные кредитора - физического лица (серия, N , дата выдачи, выдавший орган, адрес регистрации), ОГРН/ИНН, адрес (юридический, фактический) кредитора - юридического лица;

Вид и дата возникновения обязательства;

Реквизиты документа, из которого вытекает денежное обязательство;

Сумма кредиторской задолженности;

Примечания (контактные данные кредиторов, пояснения);

8. Список кредиторов, перед которым предприятие имеет задолженность по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам (вид предоставления - таблица):

ФИО кредитора;

Паспортные данные кредитора - физического лица (серия, N , дата выдачи, выдавший орган, адрес регистрации);

Вид и дата возникновения обязательства;

Реквизиты документа, из которого вытекает денежное обязательство;

Сумма кредиторской задолженности;

Примечания (контактные данные кредиторов, пояснения) 9. Сведения о дебиторской задолженности (при наличии, предоставить акты сверки с дебиторами) (вид предоставления - таблица):

ФИО дебитора - физического лица, полное наименование дебитора -юридического лица;

Паспортные данные дебитора - физического лица (серия, N , дата выдачи, выдавший орган, адрес регистрации), ОГРН, ИНН, адрес регистрации дебитора -юридического лица;

Вид и дата возникновения обязательства;

Реквизиты документа, из которого вытекает денежное обязательство;

Сумма дебиторской задолженности;

Примечания (контактные данные дебиторов, пояснения);

10. Список налоговых и иных уполномоченных органов (Пенсионный фонд, Страховой фонд), в которых должник состоит на учете, с указанием полного наименования каждого органа и его местонахождения (приложить копии документов о постановке общества на учет в указанных органах).

11. Документы (все документы имеющие периодичность должны быть предоставлены с 01.01.2017 года):

Справка о присвоении кодов статистики;

Свидетельства и уведомления о постановке на учет в пенсионном и социальных фондах;

Документы, подтверждающие права на занимаемый предприятием земельный участок (офис), в том числе договоры аренды (купли/продажи), свидетельство о регистрации права, технические паспорта на недвижимое имущество, планы объектов недвижимости;

Утвержденное штатное расписание и организационную структуру (за каждый период);

Решения о назначении главного бухгалтера (указать, кто занимал должность в каждый момент времени с 01.01.2017)

Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности предприятия; Аудиторские заключения;

Приказы об учетной политике, в том числе для целей налогообложения, рабочий план счетов бухгалтерского учета, схемы документооборота; Акт сверки с бюджетом;

Акты об инвентаризации имущества (движимого/недвижимого; финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости); Материалы налоговых проверок; Предписания иных контролирующих органов; Отчеты оценщиков;

Неисполненные судебные акты, исполнительные листы;

Управленческая структура предприятия, перечень структурных подразделений;

12. Сведения:

Об учредителях (участниках) общества (наименование/ФИО, местонахождение, контактная информация);

О фактической численности работников предприятия, включая численность каждого структурного подразделения, фонде заработной платы работников, средней заработной плате за каждый год, задолженности по заработной плате (помесячно в рублях), краткая справка о функциях каждого работника;

О созданных филиалах (представительствах), хозяйственных обществах, участником которых является должник, с указанием доли должника в их уставном капитале и краткую характеристику деятельности);

О расчетных и иных счетах предприятия, наименования и реквизиты банков; |

О формировании уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, размерах целевого финансирования и поступлений;

Об имуществе предприятия в том числе, внесенном в долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения, информация о возможности возврата имущества, внесенного в качестве финансовых вложений;

О наличии у предприятия ликвидного имущества (денежные средства на кассе, акции, облигации, векселя, иные ценные бумаги)

О составе основных средств, основного и вспомогательного оборудования, с указанием степени их физического и морального износа, величине начисленной амортизации, характеристика полностью изношенных основных средств;

О балансовой стоимости активов, используемых и не используемых в производственном процессе, загрузке производственных мощностей;

О наличии, а так же краткая характеристика, мобилизационных и законсервированных основных средств, государственных резервов, затраты на их содержание;

Об объектах незавершенного строительства, степени их готовности, размере средств, необходимых для их завершения, сроках завершения строительных работ, сроках возможного пуска в эксплуатацию, необходимости и целесообразности их завершения;

Об объектах непроизводственной сферы, затратах на их содержание;

О выданных предприятием доверенностях (действующих на момент введения процедуры наблюдения) -N , дата выдачи, срок действия, ФИО поверенного, его паспортные данные, место регистрации;

Об организации и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия и материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности на производстве и пожарную безопасность (с предоставлением соответствующих приказов);

13. Информацию:

Об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ услуг);

О текущих и планируемых объемах производства;

Данные по ценам на сырье и материалы, срокам и формам расчетов;

О возможности получения денежных средств за отгруженные товары/выполненные работы;

Об основных потребителях продукции (товаров, услуг), доля в поставках, доля в общем объеме реализации (оценочно), включая данные по срокам и формам расчетов за поставленную продукцию (отдельно по внутреннему и внешнему рынкам) с 01.01.2017;

Об основных поставщиках сырья и материалов, а так же объемах поставок, включая данные по ценам на сырье и материалы;

О размерах запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается;

О размерах запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственной деятельности;

О запасах, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна;

Об обязательствах, вытекающих из кредитных и лизинговых договоров, договоров займа, выданных векселях;

Об обременении имущества (активов) обязательствами третьих лиц (сданы в аренду, переданы в залог);

О притязаниях третьих лиц на имущество (активы) предприятия (судебные споры, решения судов, исполнительные листы);

Об обязательствах, срок исполнения которых еще не наступил с приложением графика будущих выплат;

Об обоснованности задолженности по обязательным платежам;

Об обоснованности деления задолженности на основной долг и санкции;

Об обязательствах, исполнение которых возможно осуществить в рассрочку;

О возможности реструктуризации обязательств по срокам путем заключения соответствующего соглашения с кредиторами;

Об участии предприятия в тендерах и электронных торгах;

14. Действующие договоры (соглашения, контракты и т.п.), а так же исполненные договоры с 01.01.2017 года и все приложения к ним, заключенные предприятием со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами и органами местного самоуправления, в том числе:

Договоры, действующие на дату возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), срок действия которых истек;

Договоры, по которым образовалась задолженность перед контрагентами на дату возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве);

Документы, свидетельствующие о неисполнении обязательств перед контрагентами, а так же о невыполнении обязанностей по уплате обязательных платежей.

Руденя Н.Г. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, отказать в удовлетворении заявления временного управляющего. В обоснование податель апелляционной жалобы ссылался, что часть документации передана временному управляющему, иная затребованная или утрачена, или отсутствует; по программе 1С имел место системный сбой, документы по контрагентам временный управляющий не лишен возможности получить самостоятельно с учетом установленных Законом о банкротстве полномочий.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Медиатерранеан Шиппинг Компании Русь" (далее - ООО "МШКР") о признании ООО "Морские Комплексы и Системы - форвардинг" несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 26.07.2019 заявление заявлению ООО "МШКР" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 19.02.2020 произведена процессуальная замена на стороне заявителя настоящему делу - ООО "Медиатерранеан Шиппинг Компании Русь" заменено его правопреемником ООО "Консалтинговый центр".

Определением арбитражного суда от 10.03.2020, резолютивная часть которого объявлена 04.03.2020, заявление ООО "Консалтинговый центр" о признании ООО "МКС-форвардинг" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "МКС-форвардинг" введено наблюдение; временным управляющим утвержден Тренклер Алексей Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 51 от 21.03.2020.

В арбитражный суд поступило заявление временного управляющего управляющего об истребовании у руководителя должника Руденя Никиты Георгиевича надлежащим образом заверенных копий документов должника.

После частичного получения от ответчика запрошенных документов, управляющий уточнил перечень истребуемых документов.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об обоснованности заявленного временным управляющим. При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика с учетом уточнения перечня истребуемых документов и критически оценил довод ответчика о невозможности представления остальных документов, ввиду уничтожения программы 1С бухгалтерия, в которой они хранились, вследствие заражения вирусом.

Доводы подателя апелляционной жалобы, аналогичные заявлявшимся в суде первой инстанции, отклонены, как не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Процессуальное решение суда первой инстанции соответствует положениями пункта 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", принято, исходя неисполнения ответчиком обязанности по передаче временному управляющему бухгалтерской и иной документации должника для ознакомления.

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любые информацию и документы, касающиеся деятельности должника, а согласно части 2 указанной статьи органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Абзацем седьмым пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Все вопросы исполнения судебного акта суда первой инстанции, в том числе по объему представленных и передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин могут быть разрешены между управляющим и лицом, в отношении которого истребуются документы, самостоятельно, на стадии исполнения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 01.02.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков