Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2023 г. N Ф07-555/23 по делу N А56-35356/2022

01 марта 2023 г.

Дело N А56-35356/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Плахотник С.А. (доверенность от 22.09.2022 N 78АВ 2662214), от акционерного общества "Воскресенские минеральные удобрения" Ипатовой Е.М. (доверенность от 24.10.2022 N ВМУ-098/22),

рассмотрев 01.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-35356/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Воскресенские минеральные удобрения", адрес: 140200, Московская обл., г. Воскресенск, Заводская ул., д. 1, ОГРН 1025000924728, ИНН 5005000148 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), о взыскании 5 000 000 руб. на основании банковской гарантии от 01.09.2021 N ВБЦ-606203.

Решением суда от 01.08.2022, оставленным без изменения постановлением суда от 27.10.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты.

Податель жалобы утверждает, что судами не было принято во внимание, что приложенные к требованию бенефициара о выплате по банковской гарантии документы не соответствуют условиям банковской гарантии, поскольку в них не представлен расчет суммы требования.

Кроме того, Банк считает, что суды неправомерно отказали ему в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Промстройинжиниринг" (далее - ООО "Промстройинжиниринг") и акционерного общества "Альфастрахование".

Заявитель также утверждает, что суды необоснованно не применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 01.09.2021 между Обществом (заказчиком) и ООО "Промстройинжиниринг" (подрядчиком) был заключен договор подряда N 091-65 (далее - Договор), предметом которого является выполнение работ по капитальному ремонту технологической эстакады N 131 СКЦ, расположенной по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, Заводская ул., д. 1.

Банк выдал Обществу (бенефициару) банковскую гарантию, по условиям которой Банк обеспечивает надлежащее исполнение подрядчиком (принципалом) его обязательств по возврату бенефициару перечисленного в соответствии с Договором авансового платежа в размере 5 000 000 руб.

В связи с неисполнением ООО "Промстройинжиниринг" обязательств по Договору Общество обратилось в Банк с требованием от 18.01.2022 N И-60/0724-1/0015-22 об уплате денежной суммы по банковской гарантии с указанием обстоятельств, наступление которых влечет выплату суммы гарантии: ООО "Промстройинжиниринг" не приступило к выполнению работ по Договору и не осуществило возврат аванса. Расчет суммы выплаты по банковской гарантии приведен Обществом непосредственно в требовании.

К требованию были приложены документы, предусмотренные банковской гарантией.

Уведомлением от 02.02.2022 N 03-10/105 Банк со ссылкой на положения пункта 1 статьи 376 ГК РФ отказал Обществу в осуществлении уплаты денежной суммы по гарантии, указав на отсутствие в документах, приложенных к требованию, расчета суммы, включенной в требование.

Не согласившись с отказом в осуществлении уплаты денежной суммы по гарантии, бенефициар направил в Банк претензию от 18.02.2022 N 096-324.

Неисполнение Банком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Апелляционный суд, поддержав выводы суда первой инстанции, оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

В силу пункта 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Согласно статье 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Требование бенефициара должно быть представлено гаранту до окончания срока действия независимой гарантии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пунктах 5 и 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019 (Обзор от 05.06.2019), требование об определении в независимой гарантии денежной суммы, подлежащей выплате бенефициару, считается соблюденным, если условия гарантии позволяют установить эту сумму на момент исполнения обязательства гарантом. Гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии; оценка расчета (суммы требования) на предмет полноты и обоснованности означала бы исследование отношений между принципалом и бенефициаром, что выходит за рамки формальной проверки документа гарантом по его внешним признакам и не может влиять на решение о выплате по гарантии.

Пунктом 1 статьи 379 ГК РФ предусмотрено, что принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

По условиям гарантии Банк обеспечивает надлежащее исполнение ООО "Промстройинжиниринг" его обязательств перед Обществом по возврату авансового платежа в размере 5 000 000 руб., перечисленного в соответствии с Договором.

В гарантии предусмотрено, что требование, оформленное в письменном виде, должно быть подписано руководителем бенефициара или уполномоченным им лицом.

Кроме того, к требованию должны быть приложены копии следующих документов: документа, подтверждающего полномочия исполнительного органа, расчета суммы, включаемой в требование, платежного поручения, подтверждающего перечисление бенефициаром аванса принципалу, с отметкой банка бенефициара либо органа Федерального казначейства об исполнении, договора со всеми дополнениями (изменениями) и приложениями.

Как установлено судами, при направлении Обществом в адрес Банка требования все условия гарантии были соблюдены. Так, требование оформлено в письменном виде, подписано руководителем бенефициара - генеральным директором Общества и направлено в пределах срока действия гарантии.

К требованию приложены перечисленные в гарантии документы, а именно: договор подряда от 01.09.2021 N 091-68, платежное поручение от 28.09.2021 N 8735, подтверждающее перечисление бенефициаром аванса принципалу, протокол заседания совета директоров от 07.08.2020 N 22 "Об избрании на должность генерального директора Общества", уведомление о расторжении договора от 13.01.2022 N И-60-0424-1/0008-22, письмо-претензия от 11.01.2022 N 091-01.

В требовании бенефициаром указаны обстоятельства, наступление которых влечет обязанность гаранта по возврату Обществу перечисленного авансового платежа: ООО "Промстройинжиниринг" не приступило к выполнению работ по Договору и не осуществило возврат полученного аванса в размере 5 000 000 руб.

Требование содержит указание на необходимость выплаты 5 000 000 руб., то есть полной суммы денежных средств по гарантии.

Как правомерно установлено судами, из содержания требования следует, что данная сумма установлена Договором, является фиксированной и представляет собой сумму авансового платежа, перечисленного Обществу в адрес ООО "Промстройинжиниринг" платежным поручением N 8735.

Следовательно, расчет суммы, подлежащей уплате Банком, указан в самом требовании, которое в совокупности с приложенными к нему документами подтверждает сумму, подлежащую выплате бенефициару по гарантии.

Таким образом, требование, поступившее в Банк, соответствовало условиям банковской гарантии, поэтому у Банка не было оснований для отказа в выплате.

Кроме того, довод подателя жалобы о злоупотреблении правом со стороны Общества правомерно отклонен судами в силу следующего.

Документы, приложенные к требованию, в частности письмо-претензия от 11.01.2022 N 091-01 и уведомление о расторжении договора от 13.01.2022 N И-60/0424-1/0008-22, свидетельствуют о том, что исполнение обязательств по Договору ООО "Промстройинжиниринг" не производилось, следовательно, в рассматриваемом случае в действиях бенефициара отсутствуют признаки злоупотребления правом путем необоснованного истребования платежа от гаранта.

Институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, и формальные требования гаранта не должны быть направлены на аннулирование его обязательств по осуществлению уплаты денежной суммы по гарантии.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, требование о выплате по гарантии является не злоупотреблением Обществом с целью обогатиться путем истребования платежа от гаранта, а его правом возвратить согласно условиям банковской гарантии - авансовый платеж в размере 5 000 000 руб. по причине ненадлежащего исполнения ООО "Промстройинжиниринг" своих обязательств перед Обществом.

Довод Банка о неправомерном отказе суда в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 ГК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В предмет доказывания по спору между бенефициаром и гарантом входит исключительно установление обстоятельств, которые свидетельствуют о том, что бенефициар при обращении к гаранту исполнил условия самой гарантии.

Согласно пункту 11 Обзора от 05.06.2019, независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требований бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Следовательно, суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов о том, что основаниями к отказу в удовлетворении требований бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы Банка.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-35356/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева В.В. Дмитриев О.К. Елагина