Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2023 г. N Ф07-1849/23 по делу N А44-3355/2022

20 марта 2023 г.

Дело N А44-3355/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Кулакова А.И. представителя Мартюченко Д.В. (доверенность от 09.02.2021),

рассмотрев 14.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулакова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 17.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А44-3355/2022,

УСТАНОВИЛ:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Трансвит-Центр", адрес: 173003, Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 51, ОГРН 1045301202572, ИНН 5310012118 (далее - Общество), Кулаков Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Сусанину Игорю Евгеньевичу о взыскании 100 000 руб. штрафа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Колесенков Александр Иванович и Шабунин Сергей Николаевич.

Решением от 17.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кулаков А.И., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что Сусаниным И.Е. нарушены условия корпоративного договора о запрете инициирования любых обращений в суд с исками, независимо от обоснованности и/или законности требований, а также независимо от судебных перспектив таких исков и достигнутых ими результатов. В связи с чем, за нарушение данного запрета Сусанин И.Е. должен нести ответственность в виде штрафа.

Кроме того, податель жалобы, полагает выводы суда первой инстанции, а привлечение Общества и Колесенкова А.И. в качестве третьих лиц необоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу Сусанин И.Е. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Кулакова А.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 27.08.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1045301202572.

Колесенков А.И., Кулаков А.И., Сусанин И.Е. и Шабунин С.Н. 13.09.2018 заключили корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав участников Общества, из вводной части которого следует, что каждой его стороне принадлежит по 25% доли в уставном капитале Общества.

Пунктом 2.2.9 договора предусмотрено, что его участники не должны инициировать и поддерживать обращения в суды общей юрисдикции и арбитражные суда с заявлениями, исковыми заявлениями, ответчиком и/или третьим (заинтересованным) лицом в которых является или окажется любой участник договора и/или любой из следующих обществ: акционерного общества "Трансвит", Общества, обществ с ограниченной ответственностью "Трансвит-центр", "Эллипс", "Производственно-коммерческая фирма "Электрон-комплекс" (далее - Фирма), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8.3 договора.

В пункте 8.3 указано, что споры и разногласия, которые участники не разрешили путем переговоров, передаются участником как акционером акционерного общества "Трансвит" (пункты 2.1, 2.2, 3.1.1) или как участником соответствующего общества (пункты 1.1, 3.1.2) на рассмотрение в судебном порядке в Арбитражный суд Новгородской области.

Кулаков А.И. направил Обществу заявление от 08.10.2020 удостоверенное нотариусом о выходе из состава его участников.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц с 30.09.2021 участником Общества является общество с ограниченной ответственностью "Фобос".

Сусанин И.Е. обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Фирме и Кулакову А.И. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 06.07.2020 и возложении на Кулакова А.И. обязанности возвратить Фирме транспортные средства. Определением суда, принятым в рамках дела N А44-6425/2020, производство по делу прекращено в связи с отказом Сусанина И.Е. от иска. В заявлении об отказе от иска указано, что 22.01.2021 участниками Фирмы проведено внеочередное собрание, по итогам которого принято решение об одобрении спорной сделки.

Кулаков А.И., полагая, что действиями Сусанина И.Е. нарушены условия корпоративного договора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, признал иск не подлежащим удовлетворению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе согласованно осуществлять какие-либо действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статей 67.2, 307.1 ГК РФ, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлены способы обеспечения исполнения обязательств: неустойка, залог, удержание вещи должника, поручительство, независимая гарантия, задаток, обеспечительный платеж и указано, что исполнение обязательств может обеспечиваться другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суды, проанализировав пункты 2.2.9 и 8.3 договора, пришли к выводу о том, что ответственность в виде штрафа предусмотрена не за сам факт обращения с иском в суд, причем право на такое обращение допускается самим договором, а за обращение в суд с такими исками, которые могут нарушить здоровую корпоративную атмосферу (пункт 2.2 договора).

Кроме того, судами приняты во внимание пояснения представителя Кулакова А.И., а также учтено, что на дату обращения с иском в арбитражный суд он утратил статус участника Общества.

Исходя из изложенного, а также в отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств, свидетельствующих о нарушениях со стороны Сусанина И.Е. как участника Общества положений корпоративного договора, которые позволили бы ему воспользоваться мерами гражданско-правовой ответственности, предусмотренными пунктом 7.2 спорного договора, суды правомерно пришли к выводам о недоказанности факта допущенного ответчиком нарушения.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 4 АПК РФ отказ от права на обращение в суд недействителен.

Доводы подателя жалобы не касаются нарушения судами норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в деле доказательств.

При этом доводы, приведенные в жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 17.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А44-3355/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кулакова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина