Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2023 г. N Ф07-21275/22 по делу N А56-94386/2018

22 марта 2023 г.

Дело N А56-94386/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Маркина С.Ф.,

при участии от акционерной компании с ограниченной ответственностью ДММ Инвестментс Лимитед (DMM Investments, Ltd) Кудрявцевой Е.А. (по доверенности от 10.11.2022), от акционерного общества Банк Советский Николаева И.Ю. (по доверенности от 30.12.2019),

рассмотрев 15.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерной компании с ограниченной ответственностью ДММ Инвестментс Лимитед (DMM Investments, Ltd) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу А56-94386/2018/сд.1/меры3,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества Банк "Советский", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк), несостоятельным (банкротом).

Решением от 28.08.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство).

Агентство 18.10.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Росинвест" и Митрушиным Владимиром Ивановичем (далее - Договоры купли-продажи);

договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, от 27.10.2014, от 27.11.2014, заключенных Митрушиным В.И. и Банком (далее - Договоры дарения);

договоров аренды недвижимого имущества от 02.02.2015 N 02/02/15/РИ/Д1 и N 02/02/15/Д2, от 15.07.2015 N 15/07/15, заключенных в период с ноября 2014 года по июль 2015 года Банком (арендодателем) соответственно с ООО "Росинвест" и ООО "Тандем" (арендаторами); (далее - Договоры аренды).

Кроме того, Агентство просило применить к спорным правоотношениям правила договора купли-продажи недвижимого имущества, признать Банк покупателем, а ООО "Росинвест" - продавцом объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А (далее - Бизнес-центр).

Агентство также просило истребовать из владения акционерной компании с ограниченной ответственностью "ДММ Инвестментс Лимитед" (DMM Investments Ltd) (Республика Кипр; далее - Компания) Бизнес-центр и признать право собственности Банка на него.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк, адрес: 191186, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки, д. 55, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Балтинвестбанк).

Определением суда от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа соответственно от 13.05.2019 и от 22.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 02.07.2020 N 307-ЭС19-18598(3) указанные судебные акты отменены с передачей спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 29.09.2020 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечены Лущинский Василий Николаевич, признанный несостоятельным (банкротом), и его финансовый управляющий Буслаев Василий Сергеевич.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнения заявленных требований, согласно которым Агентство просило признать Договоры купли-продажи, Договоры дарения, Договоры аренды недействительными - как прикрывающие сделку между ООО "Росинвест" и Банком по предоставлению должнику компенсационного финансирования в виде права собственности на Бизнес-центр.

Агентство также просило истребовать из владения Компании указанный Бизнес-центр.

Определением от 17.11.2020 суд признал Договоры купли-продажи, Договоры дарения недействительными, прикрывающими сделку между ООО "Росинвест" и Банком по предоставлению должнику компенсационного финансирования в виде права собственности на Бизнес-центр, а также истребовал у Компании Бизнес-центр в пользу Банка; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Постановлением апелляционного суда от 17.06.2021 определение от 17.11.2020 в части истребования Бизнес-центра в пользу Банка отменено, в указанной части в удовлетворении заявления Агентства отказано. В остальной части определение от 17.11.2020 оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 11.11.2021 постановление от 17.06.2021 в части отмены определения от 17.11.2020 оставлено без изменения, в остальной части судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано.

Определением ВС РФ от 04.08.2022 постановление апелляционного суда от 17.06.2021 и постановление кассационного суда от 11.11.2021 отменены. Определение суда первой инстанции от 17.11.2020 оставлено в силе.

Агентство 05.08.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде передачи ему на хранение имущества по предмету спора, обязания арендаторов соответствующего имущества вносить арендную плату за его аренду по указанным Агентством реквизитам, предоставления Агентству права на заключение, изменение и расторжение договоров в отношении спорного имущества, включая договоры аренды с арендаторами.

Определением от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2022, приняты обеспечительные меры в виде передачи на хранение Агентству спорного имущества. Заявление Агентства об обязании арендаторов имущества вносить арендную плату за его аренду по реквизитам, указанным в заявлении, а также о предоставлении Агентству права на заключение, изменение и расторжение договоров в отношении спорного имущества, включая договоры аренды с арендаторами, выделено в отдельное производство.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 26.08.2022 и постановление от 19.10.2022, а по делу принять новый судебный акт - об отказе Банку в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявленные Банком меры соответствуют предмету спора.

По мнению подателя жалобы, заявленные меры не направлены на обеспечение исполнения определения от 17.11.2020.

Податель жалобы указывает на то, что вопрос о праве собственности на Бизнес-центр является предметом самостоятельного спора.

В отзыве Банк просит оставить определение от 26.08.2022 и постановление от 19.10.2022 без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Банка возражал против из удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения от 26.08.2022 в части удовлетворения заявления Банка о принятии обеспечительных мер и постановления от 19.10.2022 проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации либо в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно пункту 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу в соответствии с пунктом 2 статьи 926 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебный секвестр).

В силу статьи 100 АПК РФ правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде передачи ему спорного имущества на ответственное хранение Банк сослался на то, что вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу спорное имущество истребовано в пользу Банка, а продолжительное владение спорным имуществом Компанией создает риски его повреждения и причинения Банку ущерба.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявление Банка, суды обоснованно исходили из того, что заявленные обеспечительные меры соотносятся как с предметом данного обособленного спора, так и с основной целью конкурсного производства - соразмерным удовлетворением требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом.

Суды верно заключили, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам и обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для принятия обеспечительных мер соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу А56-94386/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерной компании с ограниченной ответственностью ДММ Инвестментс Лимитед (DMM Investments, Ltd) - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева С.Ф. Маркин