Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2023 г. N Ф07-3005/23 по делу N А56-5514/2022

28 марта 2023 г.

Дело N А56-5514/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Лоховицкого Д.С. (доверенность от 16.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Единые Энергетические Системы Московского Шоссе 25" Личного Э.В. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 28.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную акционерного общества Банк "Советский" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А56-5514/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Банк "Советский", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский пр., д. 4_6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737, в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Единые Энергетические Системы Московского Шоссе 25", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. В, ОГРН 1117847562249, ИНН 7810851299 (далее - Общество), о признании ничтожным договора купли-продажи от 01.07.2014 (далее - Договор), заключенного Обществом и закрытым акционерным обществом "Сокол" (далее -Компания).

Решением суда первой инстанции от 12.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.12.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Банк обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении спора суды не установили реальность, законность и правоспособность сторон сделки, на основании которой Обществом приобретена распределительная подстанция РП-4580.РУ-6, при этом доказательства оплаты по Договору и наличия права собственности у Компании ответчик не представил, при этом согласно выписку с расчетного счета Компании за 2014-2015 годы, открытого в Банке, сведений о поступлении денежных средств от Общества нет.

В отзыве Общество просило оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.07.2014 Общество (покупатель) и Компания (продавец) заключили Договор, в соответствии с которым ответчик приобрел объекты электросетевого хозяйства: кабельные линии и оборудование, находящиеся в распределительной подстанции РП-4580.РУ-6 кВ, расположенной в доме 25 корп. 1 лит. А по Московское шоссе Санкт-Петербурга.

Согласно приложению N 1 к Договору в перечень спорного оборудования помимо иного входят передаточные устройства электрокабель 6 кВ и два трансформатора тока.

Банку на праве собственности принадлежит здание инженерно-лабораторного корпуса, кадастровый номер 78:14:0007691:3099, местоположение: Санкт-Петербург, Московское ш., д. 25 корп. 1, лит. А, площадью 15 362,4 кв. м.

На территории указанного здания расположено оборудование распределительной подстанции РП-4580.РУ-6.

Банк, указывая на то, что оборудование распределительной подстанции РП-4580.РУ-6 кВ на момент заключения являлось его собственностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

По смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом положений статей 44 и 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки прямо указано в постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 15.07.2010 N 2814/10.

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено условие прекращения производство по делу, если арбитражный суд установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Судами установлено, что Компания прекратила деятельность 07.12.2015 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежало прекращению.

Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Ликвидация одной из сторон оспариваемого договора (Компании) является препятствием для рассмотрения требований лица, не являющегося стороной такой сделки, о признании их действительными по отношению ко второй стороне сделки, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А56-5514/2022 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить акционерному обществу Банк "Советский", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский пр., д. 4_6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737, в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, уплаченной по платежному поручению от 28.12.2021 N 659693, 3000 руб. за рассмотрение в суде апелляционной инстанции, уплаченной по платежному поручению от 12.08.2022 N 392667, и 3000 руб. за рассмотрение дела судом кассационной инстанции, уплаченной по платежному поручению от 26.12.2022 N 612165.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова О.К. Елагина