Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2023 г. N Ф07-3298/23 по делу N А56-11348/2021

29 марта 2023 г.

Дело N А56-11348/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии от Чаплина А.В. представителя Васильева М.В. (доверенность от 08.09.2020),

рассмотрев 27.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чаплина Антона Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А56-11348/2021/уб.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Мытнинская наб., д. 11, кв. 5, ОГРН 1097847316808, ИНН 7813456667 (далее - Общество, должник).

Решением суда от 14.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Конкурсный управляющий Боравченков А.А. 07.07.2022 обратился в суд с заявлением, в котором просил взыскать с бывшего генерального директора Общества Чаплина Антона Валерьевича 530 000 руб. убытков.

Определением суда первой инстанции от 02.11.2022 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Чаплин А.В. просит отменить определение от 02.11.2022 и постановление от 25.01.2023, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что утверждение конкурсного управляющего о непоступлении в кассу Общества суммы, вырученной должником от продажи автомобиля, опровергается постановлением апелляционного суда от 23.06.2022, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора "сд.2" в рамках дела о банкротстве Общества.

Чаплин А.В. указывает, что денежные средства, вырученные от продажи спорного автомобиля, были направлены на хозяйственные нужды Общества, при этом доказательства недобросовестности действий директора (Чаплина А.В.) конкурсным управляющим не представлены.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Боравченков А.А. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Чаплина А.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Чаплина А.В. (продавец) и Елинская В.В. (покупатель) 02.04.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля "HYNDAI Solaris" 2017 года выпуска, VIN Z94K2441CAJR032866.

В соответствии с пунктом 3 договора цена автомобиля составила 530 000 руб., включая налог на добавленную стоимость в размере 80 847 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор купли-продажи является недействительным, поскольку заключен Обществом менее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 11.03.2022, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора "сд.2", суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Признавая договор купли-продажи автомобиля от 02.04.2018 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что на дату его заключения Общество обладало признаками неплатежеспособности, о чем Елинская В.В. не могла не знать ввиду ее заинтересованности по отношению к должнику; так как расчеты по договору не производились, из конкурсной массы Общества в отсутствие встречного исполнения выбыл ликвидный актив, что причинило вред имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 23.06.2022 отменил определение от 11.03.2022 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При этом апелляционный суд исходил из того, что цена автомобиля по оспариваемому договору (530 000 руб.) существенно не отличается от рыночной стоимости автомобиля на дату заключения договора, определенной конкурсным управляющим; уплата Елинской В.В. предусмотренной договором цены автомобиля подтверждается распиской генерального директора Общества Чаплина А.В.

В постановлении от 23.06.2022 апелляционный суд также указал, что в случае, если денежные средства не были внесены в кассу должника либо иным образом израсходованы на его нужды, конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться с соответствующими требованиями непосредственно к бывшему руководителю должника, принявшему денежные средства от ответчика, потребовав пояснения о судьбе денежных средств.

Постановлением суда кассационной инстанции от 08.09.2022 постановление апелляционного суда от 23.06.2022 оставлено без изменения.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий Боравченков А.А. сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих внесение генеральным директором Чаплиным А.В. в кассу Общества денежных средств, полученных от Елинской В.В., и их расходование в интересах должника.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, являющиеся основанием для взыскания с Чаплина А.В. 530 000 руб. убытков, и определением от 02.11.2022 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 25.01.2023 апелляционный суд оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего Боравченкова А.А правомерно принято судом первой инстанции к рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Боравченков А.А. сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих внесение генеральным директором Чаплиным А.В. в кассу Общества денежных средств, полученных от Елинской В.В., и их расходование в интересах должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и предоставляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование заявленных требований и возражений относительно указанных требований, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал недоказанным внесение Чаплиным А.В. в кассу Общества денежных средств, полученных от Елинской В.В., и их расходование в интересах должника, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего и взыскал с ответчика в пользу Общества 530 000 руб. убытков.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Содержащийся в кассационной жалобе Чаплина А.В. довод о том, что утверждение конкурсного управляющего о непоступлении в кассу Общества суммы, вырученной от продажи автомобиля, опровергается постановлением апелляционного суда от 23.06.2022, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора "сд.2" в рамках дела о банкротстве Общества, не может быть принят.

Постановлением апелляционного суда от 23.06.2022, на которое ссылается податель жалобы, установлено, что Елинская В.В. в порядке расчетов за приобретенный у Общества автомобиль передала 530 000 руб. генеральному директору должника Чаплину А.В., что подтверждается распиской последнего.

Из указанного постановления не следует, что апелляционным судом установлено внесение Чаплиным А.В. полученной от Елинской В.В. суммы в кассу должника и расходование денежных средства, вырученных от продажи спорного автомобиля, на хозяйственные нужды Общества.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А56-11348/2021/уб.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чаплина Антона Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Ю.В. Воробьева М.В. Трохова