Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 13АП-37924/22 по делу N А56-11348/2021

г. Санкт-Петербург

26 января 2023 г.

Дело N А56-11348/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

Чаплина А.В.: Васильев М.В. (доверенность от 08.09.2020),от конкурсного управляющего: Апухтин Ю.В. (доверенность от 16.01.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37924/2022) Чаплина Антона Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 по делу N А56-11348/2021/уб.4 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Боравченкова Алексея Александровича к Чаплину Антону Валерьевичу о взыскании убытков с контролирующего должника лица, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ред Лайн",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн" (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора должника Чаплина Антона Валерьевича 405 121 000 руб. убытков.

Определением от 01.11.2022 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, полагая, что необходимая совокупность обстоятельств для взыскания убытков отсутствует.

Также податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана оценка показателям бухгалтерских балансов за 2017 -2019 годы, присужденная сумма требований в несколько раз превышает совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов

Кроме того, Чаплин А.В. признан банкротом 28.04.2021, учитывая изложенное, по мнению подателя жалобы, в удовлетворении иска следовало отказать.

Конкурсный управляющий должником возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, указывая, что вследствие бездействия ответчика конкурсный управляющий не смог произвести взыскание дебиторской задолженности и пополнить конкурсную массу на размер дебиторской задолженности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Чаплин А.А. является генеральным директором должника с момента образования Общества - 11.11.2009.

Согласно балансу должника за 2016-2019 годы дебиторская задолженность должника за 2019 год составляла 405 121 000 руб.

Вместе с тем, бывший генеральный директор должника не передал конкурсному управляющему документацию должника, позволяющую производить работы с данной задолженностью для пополнения конкурсной массы.

Полагая, что неисполнение данной обязанности причинило Обществу убытки в размере указанной дебиторской задолженности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем оспаривания сделки и применения последствий ее недействительности, признания права судом, возмещения убытков, взыскания неустойки, иными способами, предусмотренными законом. В силу действия принципа диспозитивности выбор способа защиты принадлежит истцу.

Конкурсный управляющий вправе выбрать способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно норме пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответственность, установленная вышеперечисленными нормами права, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками, подтверждение размера убытков.

По правилам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Таким образом, конкурсный управляющий правомерно обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением в рамках банкротства Общества.

При этом, конкурсным управляющим принято во внимание, что в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве N А56-28354/2019, финансовому управляющему должника направлялись документы по настоящему делу, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления N 19000564900530, согласно которому почтовое отправление получено Бойцовой М.В. 09.06.2022.

В соответствии с пунктом 8 Постановления N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Пунктам 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлена обязанность руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Факт неисполнения данной обязанности установлен судом и следует из материалов дела, что ответчиком не оспаривается.

Вследствие данного бездействия ответчика конкурсный управляющий был лишен возможности произвести взыскание дебиторской задолженности и пополнить конкурную массу.

Размер ответственности судом первой инстанции правомерно определил исходя из бухгалтерских балансов должника за спорный период, согласно которым размер дебиторской задолженности должника составляет 405 121 000 руб.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Согласно статье 17 указанного Закона организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда России Российской Федерации от 16.10.2017 N 302-ЭС17-9244, отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Отсутствие бухгалтерской документации не позволило конкурсному управляющему проанализировать сделки должника и оспорить их при наличии оснований, не позволило провести работу по взысканию дебиторской задолженности, а также не позволило реализовать основные средства и запасы.

Чаплиным А.В. обстоятельств, объективно воспрепятствовавших передаче документации Общества в отношении дебиторской задолженности, не приведены.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о его недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлена вся совокупность условий, необходимых для привлечения бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию также подлежит отклонению, поскольку исходя из пункта 1 статьи 200 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления N 62, течение срока исковой давности по требованию к ответчику не могло начаться ранее утверждения конкурсного управляющего.

Применительно к указанным нормам права, а также установленным по делу обстоятельствам, об утрате активов и невозможности истребования дебиторской задолженности конкурсный управляющий узнал не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Обращение конкурсного управляющего с заявлением о возмещении убытков имело место 14.06.2022, то есть в пределах срока, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2020 по делу N А56-78086/2016.

Апелляционная жалоба не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 по делу N А56-11348/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков