Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 13АП-44013/21 по делу N А56-11348/2021

Санкт-Петербург

03 марта 2022 г.

Дело N А56-11348/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

- от Чаплина А.В.: представителя Васильева М.В. по доверенности от 08.09.2020;

- от конкурсного управляющего Боравченкова А.А.: представителя Лысенковой Е.А. по доверенности от 20.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44013/2021) конкурсного управляющего Боравченкова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по обособленному спору N А56-11348/2021/сд.3 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Боравченкова Алексея Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Легенда Комендантского" (далее - ООО "Легенда Комендантского") 15.02.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ред Лайн" (далее - ООО "Ред Лайн") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.02.2021 заявление ООО "Легенда Комендантского" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 14.05.2021 ООО "Ред Лайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.05.2021 N 81.

Конкурсный управляющий Боравченков А.А. 03.08.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.01.2019 автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER, заключенный между должником и Поправко Сергеем Сергеевичем; просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 770 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Боравченков А.А. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Боравченков А.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.12.2021 по обособленному спору N А56-11348/2021/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемый договор заключен при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчику было известно, с наличием цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам; рассматриваемый договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

В отзыве Поправко С.С. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Боравченков А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Чаплина А.В. возражал против доводов апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 16.01.2019 Поправко С.С. и ООО "Ред Лайн" в лице генерального директора Чаплина А.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 16/1 LAND ROVER RANGE ROVER 2012 года выпуска, VIN: SALLMAME4CA375511.

Исходя из пункта 2 договора общее состояние реализуемого транспортного средства определено сторонами сделки как хорошее.

В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки составила 1 300 000 руб.

На основании акта приема-передачи от 16.01.2019 рассматриваемое имущество передано в пользу Поправко С.С. При подписании акта приема-передачи идентификационные номера автомобиля сверены; техническое состояние, комплектность автомобиля проверены и соответствуют условиям договора.

Купля-продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора. Деньги внесены покупателем в кассу продавца в установленный договором срок. Стороны взаимных претензий не имеют.

Полагая, что договор купли-продажи от 16.01.2019 является недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий просил признать его недействительным и обязать ответчика возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере средней рыночной стоимости продажи автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER 2012 года выпуска в размере 1 770 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что на момент заключения оспариваемого договора должник признаками неплатежеспособности не обладал; ответчик не был извещен о финансовом положении должника и не является заинтересованным к нему лицом; сделка заключена при равноценном встречном исполнении.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ред Лайн" возбуждено 24.02.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 16.01.2019, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности в момент заключения оспариваемого договора, по мнению конкурсного управляющего, подтверждается фактом неисполнения должником обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Легенда Комендантского" (далее - ООО "Легенда Комендантского") по договору подряда от 22.11.2018 N СД96-К1-11/18.

В соответствии с положениями вышеуказанного договора подрядчик обязался выполнить полный комплекс отделочных работ по предчистовой и чистовой отделке квартир и отделке МОП в 1-м корпусе объекта строительства многоквартирного дома со встроенно-пристроенными помещениями и встроено-пристроенным подземным гаражом на земельном участке.

Срок окончания полного комплекса отделочных работ (включая клининг и передачу квартир) согласно пункту 2.1.1 договора определен сторонами 31.01.2019.

Поскольку комплекс работ ООО "Ред Лайн" не был завершен в установленный срок, ООО "Легенда Комендантского" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании 57 268 698 руб. 07 коп. неотработанного аванса и 4 866 101 руб. 40 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу А56-57301/2019 с ООО "Ред Лайн" в пользу ООО "Легенда Комендантского" взыскано 57 268 698 руб. 07 коп. неосновательного обогащения, 4 866 101 руб. 40 коп. неустойки, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 16.01.2019, срок окончания расчетов по договору подряда от 22.11.2018 N СД96-К1-11/18 - 31.01.2019, а решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области датировано 16.10.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что признаки неплатежеспособности ООО "Ред Лайн" возникли позже заключения оспариваемого договора.

Тот факт, что окончание непосредственно всех строительных работ по договору - 31.12.2018, а в период с 01.01.2019 по 31.01.2019 выполняется клининг и передача квартир участника долевого строительства, не опровергает вывод суда первой инстанции о том, что срок окончания полного комплекса отделочных работ (включая клининг и передачу квартир) согласно пункту 2.1.1 договора определен сторонами 31.01.2019, а не 31.12.2018.

Также в качестве довода о признаках неплатежеспособности должника конкурсным управляющим Боравченковым А.А. указано на изменение в активах и пассивах организации по бухгалтерскому балансу за 2019 год.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку сделка совершена 16.01.2019, в то время как сведения из бухгалтерского баланса свидетельствуют о наличии активов должника по состоянию на конец 2019 года, данное обстоятельство не может безусловно указывать на возникновение признаков неплатежеспособности в момент заключения спорного договора.

Представленные конкурсным управляющим решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.09.2020 и 30.11.2020 не свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности должника на начало 2019 года.

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не представлены достаточные доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки.

Следует отметить, что доказательств информированности ответчика о финансовом положении должника, равно как и о наличии у него кредиторов, заявителем не представлено.

Сведений о том, что Поправко С.С. является заинтересованным или аффилированным к ООО "Ред Лайн" лицом, в материалах обособленного спора не имеется. Сведения о том, что ответчик и должник ведут совместный бизнес, используют общие активы, имеют родственные взаимоотношения, в материалах спора отсутствуют.

Доказательства наличия цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам также отсутствуют.

Цена оспариваемого автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER составила 1 300 000 руб., вместе с тем в соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего, реальная стоимость автомобиля по состоянию на 16.01.2019 составляла 1 770 000 руб.

Такая позиция заявителя сформирована на основании анализа сведений о продаже автомобилей аналогичной модели в сети "Интернет" (том заявления 6, лист дела 17).

Между тем сам по себе анализ рынка продажи рассматриваемой марки автомобилей не может являться надлежащим доказательством заниженной стоимость оспариваемой сделки притом, что ответчик представил в материалы обособленного спора аналогичный анализ, подтверждающий равноценность встречного исполнения (том заявления 6, листы дела 114-119).

Кроме того, приведенные конкурсным управляющим объявления о продаже транспортных средств не содержат сведений о дате их публикации (в отличии от представленных ответчиком доказательств), из чего невозможно констатировать то, что они были опубликованы на дату заключения оспариваемой сделки.

Ходатайство о проведении экспертизы с целью определения стоимости автомобиля на момент его продажи конкурсным управляющим заявлено не было.

При таких обстоятельствах безусловных оснований полагать неравноценность оспариваемого договора не имеется, следовательно, отсутствуют мотивы для вывода о причинении оспариваемой сделкой имущественного вреда кредиторам.

Ссылка заявителя на отсутствие у ответчика финансовой возможности по оплате оспариваемого договора, судом первой инстанции обоснованно отклонена.

Из пояснений ответчика следует, что до 2015 года он обладал статусом индивидуального предпринимателя, имел доход. Поправко С.С. также представил в материалы дела справки 2-НДФЛ за период 2016-2019 годы, из содержания которых следует наличие постоянного дохода (том заявления 6, листы дела 108-113). Кроме того, ответчик представил в материалы дела агентский договор на реализацию принадлежащего ему ранее транспортного средства - CITROEN Jumpy от 23.11.2018 на сумму 750 000 руб. (том заявления 6, лист дела 122).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком представлены достаточные доказательства наличия финансовой возможности на заключение сделки по покупке рассматриваемого транспортного средства.

Более того, как пояснил в заседании суда первой инстанции 15.12.2021 бывший руководитель должника, денежные средства за спорное имущество переданы ответчиком в кассу должника в наличной форме и впоследствии использованы для расчетов с кредиторами.

Возражения заявителя о том, что сведения о поступлении денежных средств на расчетный счет отсутствуют и кассовая книга не передана бывшим генеральным директором должника, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку факт отсутствия у юридического лица надлежащего бухгалтерского учета и несоблюдение правил оформления операций с денежными средствами, влечет иные правовые последствия, предусмотренные административным, налоговым законодательством, нежели возложение ответственности на ответчика в виде возвращения автомобиля в конкурсную массу должника.

Поскольку в рассматриваемом случае не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно оставил заявление конкурсного управляющего без удовлетворения.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по обособленному спору N А56-11348/2021/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен