Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2023 г. N Ф07-1526/23 по делу N А56-21396/2022

03 апреля 2023 г.

Дело N А56-21396/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Гедзя О.И. (паспорт), его представителя Емурановой Н.В. (доверенность от 24.05.2021); от Горбачева В.Ю. представителя Антоненковой Л.М. (доверенность от 27.03.2023); от общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" Лисаченко А.В. (доверенность от 01.11.2020),

рассмотрев 28.03.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Горбачева Владислава Юрьевича и Гедзя Олега Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А56-21396/2022,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Зеленый берег", адрес: 196621, Санкт-Петербург, г. Павловск, 2-я Краснофлотская ул., д. 6, корп. 2, кв. 16, ОГРН 1127847470068, ИНН 7813543528 (далее - Общество), Горбачев Владислав Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Лисаченко Александру Викторовичу, Костенкову Антону Геннадьевичу, Кроту Ивану Александровичу, Расторгуеву Александру Сергеевичу, Гребцовой Карине Модестовне, Денисову Дмитрию Валентиновичу о признании недействительными ничтожных сделок, а именно договоров от 28.02.2014 уступки права требования, заключенных между Обществом и Костенковым А.Г., Кротом И.А., Расторгуевым А.С., Гребцовой К.М., Денисовым Д.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гедзь Олег Иванович, ООО "Лидер", адрес: 195298, Санкт-Петербург, Хасанская ул., д. 22, корп. 2, кв. 22, ОГРН 1167847330309, ИНН 7806247870, Мамзиков Вадим Иванович.

Решением от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2022, в иске отказано.

В кассационных жалобах Горбачев В.Ю. и Гедзь О.И., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Горбачев В.Ю. в жалобе ссылается на то, что применение судами срока исковой давности в отсутствие надлежащих заявлений соответчиков о его применении, в отсутствие возможности ознакомиться с обоснованием такого заявления и подготовки позиции по данному обоснованию является незаконным и необоснованным.

Кроме того, Горбачев В.Ю. указывает, что не был участником процесса в Пушкинском районном суде Санкт-Петербурга, следовательно, решением по делу, принятым названным судом, не располагал и выводы, изложенные в решении упомянутого суда, к спорным правоотношениям неприменимы.

По мнению Горбачева В.Ю., оспариваемые им сделки нарушили как права Общества, так и его права как участника данного Общества, владеющего 15% долей в уставном капитале.

Также Горбачев В.Ю. и Гедзь О.И. полагают, что судом первой инстанции был осуществлен переход из предварительного судебного заседания в основное в отсутствие надлежащего извещения лиц участвующих в деле, а именно Костенкова А.Г., Крота И.А. и Мамзикова В.И.

Горбачев В.Ю. и Гедзь О.И. считают, что судами не дана надлежащая оценка всем доказательствам и доводам представленным Горбачевым В.Ю. Гедзем О.И.

В кассационной жалобе Гедзь О.И. ссылается на незаконность и необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности; о незаключенности спорных сделок; об отказе истцу в праве на иск.

В судебном заседании представители Горбачева В.Ю. и Гедзя О.И. поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представитель Общества возразил против их удовлетворения.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено в сентябре 2012 года Горбачевым В.Ю. с долей в размере 15% уставного капитала Общества, Лисаченко А.В. - 10% и Гедзем О.И. - 75%.

Генеральным директором Общества в момент его создания был избран Лисаченко А.В., который исполнял свои функции до 25.03.2014.

В соответствии с бизнес-планом, разработанным Лисаченко А.В., Общество за счет заемных средств приобрело в собственность по договору от 16.11.2012 земельный участок площадью 35 313 кв. м за 8 300 000 руб., расположенный по адресу: Ленинградская обл., Запорожское сельское поселение, пос. Лугово.

Горбачев В.Ю. в иске указывает на то, что заемные денежные средства Обществом не возвращены. Вместо возврата долга Лисаченко А.В. от имени Общества 19.08.2013 подписал с Гедзем О.И. договор купли-продажи указанного участка, при этом цена продажи была увеличена до 27 000 000 руб., которая подлежала уплате до конца 2013 года, и начал процедуру раздела этого земельного участка на 28 частей с целью их последующей реализации.

Лисаченко А.В. 28.02.2014 от имени Общества заключил ряд взаимосвязанных сделок, а именно: 6 договоров уступки права требования, в соответствии с которыми без какой-либо оплаты передал право требования денежных средств от Гедзя О.И. следующим лицам: Лисаченко А.В. - 1 852 000 руб., Кроту И.А., Расторгуеву А.С, Гребцовой К.М., Костенкову А.Г. - по 4 500 000 руб. каждому, и Денисову Д.В. - 2 000 000 руб., всего - 21 852 000 руб.

Все сделки заключены в один день на одних и тех же условиях, которые не предполагали получения Обществом денежных средств за уступленные права.

Помимо того, что все эти сделки являлись взаимосвязанными и как все вместе, так и каждая в отдельности, являлись для Общества крупными, две из них были также и сделками с заинтересованностью: договор уступки права требования на сумму 1 852 000 руб., который Лисаченко А.В. заключил сам с собой; договор N 4 уступки права требования, заключенный между Лисаченко А.В. и Костенковым А.Г., который на момент заключения являлся генеральным директором ООО "Юридический центр "Маяк", в котором Лисаченко А.В. владел 100% долей.

Горбачев В.Ю. ссылается на то, что документы, связанные с заключением указанных сделок, не переданы в Общество, сделки не нашли отражения в балансе последнего, участники Общества, включая Горбачева В.Ю., не поставлены в известность об их совершении, хотя они в соответствии со статьями 45 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) подлежали одобрению собранием участников Общества. Это обстоятельство установлено решением, принятым Пушкинским районным судом Санкт-Петербурга, от 10.04.2017 в рамках дела N 2-1456/2017, которым признано наличие злоупотребления правом со стороны Лисаченко А.В. Суд установил, что согласно копии объяснения Лисаченко А.В. от 18.06.2014, отобранного отделом Главного Управления экономической безопасности и протоводействию коррупции Управления Министерства Внутренних дел России по Петроградскому району Санкт-Петербурга, оригиналы документов Общества, в том числе и договор цессии от 28.02.2014, после увольнения с 25.03.2014 хранятся у него дома.

Более того, Горбачев В.Ю. указывает, что Лисаченко А.В., в нарушение положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ не поставил Общество в известность о том, что он владеет долями в иных обществах, включая ООО "Юридический центр "Маяк".

Доказательством того, что Общество не имело информации о совершенных договорах уступки права требования, является решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.08.2015, принятое в рамках дела N 2-3647/2015, в соответствии с которым вся сумма задолженности взыскана с Гедзя О.И. в пользу Общества.

Определением суда от 28.02.2020, принятым в рамках дела N А56-118882/2018/тр.2, в реестр кредиторов должника - Гедзя О.И. включено требование Общества в размере 22 560 000 руб. В части требований на сумму 4 500 000 руб. Обществу было отказано в связи с уступкой права требования, права по которой заявлены Костенковым А.Г. Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2020 принятым в рамках названного дела, определение от 28.02.2020 отменено, Обществу отказано во включении в реестр требований должника Гедзя О.И.

Таким образом, по мнению Горбачева В.Ю., исполнение спорных сделок для Общества началось 28.02.2020, когда ему на основании договора уступки права требования N 4, заключенного с Костенковым А.Г., было отказано в части требований в размере 4 500 000 руб.

Горбачев В.Ю. указывает, что о споре ему стало известно при проведении 17.11.2020, Лисаченко А.В. по своей инициативе внеочередного собрания участников, на котором, вопреки возражениям Горбачева В.Ю., генеральным директором Общества избран Буриков Д.М.

Полагая, что спорные сделки заключены незаконно со стороны как генерального директора Общества Лисаченко А.В., так и со стороны приобретателей права требования - Крота И.В., Расторгуева А.С., Гребцовой К.М., Денисова Д.В. и Костенкова А.Г., Горбачев В.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции признал иск не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для их удовлетворения и отмены принятого по делу решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, все изменения, а также соглашение о расторжении недействительной сделки являются недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав обстоятельства совершения и условия спорных сделок на соответствие нормам права действующего законодательства и разъяснениям по их применению, оценив представленные в материалы дела документы, учтя, что настоящий иск заявлен Горбачевым В.Ю. от своего имени и в своих интересах, но при этом он стороной оспариваемых сделок не является, принимая во внимание, что решением, принятым Пушкинским районным судом Санкт-Петербурга, оспариваемые договоры заключенные между Обществом с Кротом И.А., Расторгуевым А.С., Гребцовой К.М., Денисовым Д.В. оценены как незаключенные, что в настоящем деле исключает признание их недействительными, в том числе применив к спорным правоотношениям срок исковой давности, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителей жалоб по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьей 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А56-21396/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы Горбачева Владислава Юрьевича и Гедзя Олега Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина