Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2023 г. N Ф07-2692/23 по делу N А56-20087/2020

20 апреля 2023 г.

Дело N А56-20087/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" Яковенко В.Д. (доверенность от 10.04.2023), от индивидуального предпринимателя Леоновой Анны Владимировны представителя Бондаренко Д.А. (доверенность от 03.04.2023),

рассмотрев 18.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Леоновой Анны Владимировны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-20087/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ямалнефть", адрес: 625019, г. Тюмень, Ялуторовский тракт 11 км, д. 7А, стр. 5, оф. 10, ОГРН 1138903000026, ИНН 8903032784 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СПб Ойл", адрес: 197350, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682 (далее - Компания), о взыскании 107 177 421,04 руб. неосновательного обогащения и 13 760 769,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 02.03.2020 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты.

Решением суда первой инстанции от 08.03.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27.05.2021 и кассационного суда от 12.10.2021, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 107 177 421,04 руб. неосновательного обогащения; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с решением от 08.03.2021, индивидуальный предприниматель Леонова Анна Владимировна, ОГРНИП 316774600403571, ИНН 773308900067, и Шутов Владислав Валентинович (конкурсные кредиторы в деле о банкротстве Компании), обжаловали его в апелляционном порядке со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Постановлением апелляционного суда от 12.12.2022 податель апелляционной жалобы Шутов В.В. заменен на Бондаренко Дмитрия Александровича в порядке процессуального правопреемства; решение суда первой инстанции от 08.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, стороны по настоящему делу недобросовестно утаили от суда факт своей аффилированности, а также корпоративный и компенсационный характер движения между ними денежных средств, в результате чего создано основание для включения необоснованных требований в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании поддержал доводы жалобы в части суммы незачтенной при сальдировании требований в деле А70-2897/2021.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество платежными поручениями от 10.05.2018 N 2614, от 11.05.2018 N 2632, от 16.05.2018 N 2753, от 19.05.2018 N 2806, от 21.05.2018 N 2844, от 23.05.2018 N 2861, от 26.05.2018 N 2912, от 30.05.2018 N 2987, от 31.05.2018 N 2988, от 31.05.2018 N 3004, от 31.05.2018 N 3003, от 01.06.2018 N 3030, от 01.06.2018 N 3009, от 04.06.2018 N 3054, от 04.06.2018 N 3056, от 04.06.2018 N 3058, от 04.06.2018 N 3032, от 04.06.2018 N 3057, от 04.06.2018 N 3031, от 04.06.2018 N 3059, от 04.06.2018 N 3051, от 04.06.2018 N 3030, от 04.06.2018 N 3060, от 05.06.2018 N 3068, от 06.06.2018 N 3074, от 08.06.2018 N 651549 перечислило Компании 107 177 421,04 руб. с указанием в назначении платежей "Оплата по договору займа. НДС не облагается". Факт получения денежных средств Компанией не оспорен.

В направленной в адрес Компании претензии от 03.02.2020 Общество со ссылкой на незаключение договора займа в письменной форме потребовало возврата указанных денежных средств.

Оставление Компанией требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции исходя из отсутствия договорных отношений между сторонами, а также доказательств наличия у Компании оснований для удержания денежных средств, удовлетворил иск в части взыскания неосновательного обогащения, отказав при этом в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 02.03.2020 на том основании, что претензия от 03.02.2020 была направлена ответчику лишь 05.02.2020.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел основания для их отмены.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, именно истец, обращаясь с настоящим иском, должен доказать, что ответчик удерживает денежные средства без установленных сделкой или законом оснований.

В обоснование своих требований Общество представило платежные поручения о перечислении с его расчетного счета на расчетный счет Компании 107 177 421,04 руб. с указанием в назначении платежей "Оплата по договору займа. НДС не облагается".

Вместе с тем, как указало Общество, указанный в платежных поручениях договор займа не был оформлен в письменном виде.

Согласно общим положениям пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ), изложенной в определении от 23.09.2014 N 5-КГ14-63, перечисление истцом денежных средств в отсутствие договора займа в требуемой в подлежащих случаях форме не свидетельствует о возникновении между сторонами кредитных отношений. Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ N 3(2015) (вопрос N 10), указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии между сторонами заемных отношений, поскольку доказательств заключения (подписания) между сторонами договора, указанного в обоснование перечисления названных денежных средств, в материалы дела не представлено.

Платежные поручения лишь удостоверяют факт перечисления денежных средств, однако не могут рассматриваться как наличие между истцом и ответчиком соглашения, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств.

Доказательств возврата ответчиком истцу 107 177 421,04 руб. в материалы дела не представлено.

Данные обстоятельства послужили основанием для применения судами к рассматриваемым правоотношениям между кредитором и должником правил о неосновательном обогащении, регулируемых положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приняв во внимание изложенное, руководствуясь статьей 1102 ГК РФ, сочтя доказанными факты перечисления ответчику денежных средств в отсутствие договорных обязательств между истцом и ответчиком и их невозврата истцу, суды обоснованно признали наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика и удовлетворили иск в сумме 107 177 421,04 руб.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку.

При рассмотрении по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, требований Компании о взыскании с Общества в рамках дела N А70-2897/2021 483 258 186,96 руб. неосновательного обогащения, 101 695 171,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции установил, что в момент перечисления спорных денежных средств истец и ответчик являлись аффилированными лицами.

В рамках указанного дела требования Компании к Обществу в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 73 789 000 руб. по платежам, перечисленным Компанией в адрес Общества в период с марта 2018 г. по июнь 2018 г., аналогичны требованиям Общества к Компании, которые установлены в рамках настоящего дела по платежам, перечисленным Обществом в адрес Компании в период с мая 2018 г. по июнь 2018 г.

Учтя, что стороны при рассмотрении дела N А70-2897/2021 не представили пояснений, по каким причинам они осуществляли взаимные перечисления в один и тот же период в адрес друг друга, при том как в настоящем деле и в деле N А70-2897/2021 стороны ссылались на отсутствие договорных отношений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для сальдирования взаимных обязательств в соответствующей части (в сумме 73 789 000 руб.), поскольку с учетом того, что Компания находится в процедуре банкротства, осуществление сальдирования является единственным способом установить между сторонами сальдо взаимных предоставлений.

По смыслу сформировавшейся правоприменительной правовой позиции сальдирование может иметь место и после возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) должника, в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения ВС РФ от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221 (2) и от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946).

В связи с указанными обстоятельствами постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А70-2897/2021 произведено сальдирование взаимных требований сторон друг другу, а именно требования Компании к Обществу в части взыскания 73 789 000 руб. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 23.12.2020 по 30.09.2021, в размере 2 933 659,59 руб., а также требование Общества к Компании в размере 107 177 421,04 руб., установленное на основании решения от 08.03.2021 по делу N А56-20087/2020 и включенное в реестр требований кредиторов Компании определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу N А56-67564/2020.

Таким образом, доводы предпринимателя о том, что стороны спора недобросовестно утаили от суда факт своей аффилированности, а также корпоративный и компенсационный характер движения между ними денежных средств, в результате чего создано основание для включения необоснованных требований в реестр требований кредиторов должника, были учтены при рассмотрении спора N А70-2897/2021, что привело к сальдированию взаимных требований сторон.

Вывода о необоснованности требований Общества по настоящему делу и отсутствии долга перед Компанией в рамках рассмотрения дела N А70-2897/2021 апелляционным судом не установлено.

Иное толкование подателем жалобы выводов судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм права. В данном случае доводы предпринимателя не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-20087/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Леоновой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Е.В. Куприянова