Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2023 г. N Ф07-3592/23 по делу N А56-18991/2022

03 мая 2023 г.

Дело N А56-18991/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Боголюбовой Е.В. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 27.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вольво-Сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А56-18991/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вольво-Сервис", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Крупской, д. 38, лит. "Б", пом. 10, ОГРН 1137847038691, ИНН 7811541772 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Баринову Роману Ивановичу, Бариновой Евгении Викторовны о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МК-Профи" (ИНН 7811549210) в размере 104 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 решение от 03.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 03.10.2022 и постановление от 19.01.2023 отменить, принять новый судебный акт. По мнению Общества, поскольку вступивший в законную силу судебный акт не был исполнен ООО "МК-Профи", впоследствии исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр), контролирующие ООО "МК-Профи" лица должны были быть привлечены к ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2019 по делу N А56-31457/2019 с ООО "МК-Профи" в пользу Общества взыскано 100 000 руб. задолженности по договору от 31.07.2017 N 7, 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Данное решение суда ООО "МК-Профи" в добровольном порядке не было исполнено.

Генеральным директором ООО "МК-Профи" являлся Баринов Р.И., а его участниками - Баринова Е.В. и Баринов Р.И.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в Реестр 02.11.2020 внесена запись о недостоверности сведений о руководителе ООО "МК-Профи" Баринове Р.И.

Инспекция приняла в отношении ООО "МК-Профи" 11.05.2021 решение N 14552 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Реестра, а 30.08.2021 - решение N 14552И о государственной регистрации о прекращении юридического лица (исключение из Реестра юридического лица в связи с наличием в Реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, наличие неисполненных обязательств со стороны ООО "МК-Профи" и неосуществление ответчиками, контролировавшими ООО "МК-Профи", его ликвидации, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал иск необоснованным по праву.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из Реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из Реестра общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632 по делу N А40-73945/2021).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в абзаце втором пункта 4 постановления от 21.05.2021 N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из Реестра - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установили, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МК-Профи".

Доказательства, подтверждающие, что при наличии у ООО "МК-Профи" достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения долга, скрывали имущество организации, а также, что неисполнение вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда оказалось невозможным только в связи с исключением ООО "МК-Профи" из Реестра, в материалы дела истцом не представлены.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, сам по себе факт продажи ООО "МК-Профи" автомобиля VIN YV1CZ91H331021686 вопреки доводам истца не свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков.

Общество также не представило суду доказательства того, что денежные средства, полученные ООО "МК-Профи" в результате продажи указанного автомобиля, были направлены не на обеспечение хозяйственной деятельности последнего, а выведены из ООО "МК-Профи" контролирующими его лицами.

Решения регистрирующего органа о предстоящем исключении ООО "МК-Профи" и государственной регистрации прекращения юридического лица в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Общество как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "МК-Профи" из Реестра.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что истец не доказал необходимую совокупность условий для привлечения ответчиков к ответственности по обязательствам ООО "МК-Профи".

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А56-18991/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вольво-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Е.В. Боголюбова Е.В. Чуватина