Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2023 г. N Ф07-5238/23 по делу N А56-61197/2022

30 мая 2023 г.

Дело N А56-61197/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Виамин Фид" Бессарабовой О.А. (доверенность от 13.12.2022), от Касьянова В.П. - Соболева Д.В. (доверенность от 19.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виамин Фид" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-61197/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Виамин Фид", адрес: 196602, Санкт-Петербург, вн.тер.г. г. Пушкин, Сапёрная ул., д. 55, к. 2, стр. 1, кв. 54, ОГРН 1089847151624, ИНН 7805459181 (до переименования ООО "Виамин Фиш", далее - общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Касьянову Виталию Павловичу, место пребывания: Санкт-Петербург, о взыскании 3 168 182 руб. 88 коп. убытков.

Решением суда от 20.10.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.01.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, являются ошибочными и основанными на неверном толковании норм материального права вывод судов обеих инстанций о том, что расходы работодателя на выплату работнику компенсации, предусмотренной трудовым законодательством, не могут являться убытками работодателя, поскольку эти расходы направлены на охрану прав работника, а не на охрану прав работодателя; вывод об отсутствии у общества убытков из-за направленности понесенных расходов на защиту прав работника; вывод о недоказанности факта причинения обществу убытков.

Податель жалобы считает, что суды не установили имеющие значение для дела обстоятельства: требовалось ли одобрение спорного договора займа как сделки с заинтересованностью, было ли это одобрение получено.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество является коммерческой организацией, которая занимается оптовой торговлей кормами для сельскохозяйственных животных. С 01.12.2008 по 30.07.2020 единоличным исполнительным органом (директором) общества являлся Касьянов В.П.

Общество 30.07.2020 прекратило с Касьяновым В.П. трудовой договор в порядке пункта 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.

На основании статьи 127 ТК РФ при увольнении общество выплатило бывшему директору компенсацию за все неиспользованные отпуска на момент увольнения за период с 30.04.2015 по 30.07.2020 (122 дня) в сумме 774 138 руб. 80 коп.

В соответствии с актом о списании товаров от 05.02.2021 N 0000-000001, подписанным ответчиком в качестве материально ответственного лица, обществом списаны рыбные корма, приобретенные обществом в 2019 году у итальянского производителя Agricola ItalianaAlimentare - A.I.A. S.p.A. Как следует из указанного акта, общество списало испорченные рыбные корма в количестве 25 тонн 725 кг на сумму 2 594 004 руб. 08 коп., ввезенные в период с 08.05.2019 по 09.10.2019 по декларациям на товары NN 10216160/270519/0004160, 10216160/020819/0007075, 10216160/110819/0007569, 10216160/240919/0009620, 10216160/091019/0010382 (корма для рыб Force HE), 10216160/080519/0003546, 10216160/210919/0009494 (корма для форели Vita 1, 1,5, 3).

В соответствии с сертификатами качества производителя срок годности кормов для рыб Force HE составляет 9 месяцев с даты выработки, срок годности кормов для форели Vita составляет 6 месяцев с даты выработки.

Касьянов В.П., действуя от имени общества, заключил сам с собой как с физическим лицом договор от 22.05.2019 беспроцентного займа на сумму 300 000 руб. со сроком возврата денежных средств не позднее 22.05.2020, впоследствии срок возврата займа был продлён до 31.12.2020, денежные средства по договору получены Касьяновым В.П. двумя траншами по 150 000 руб. 22.05.2019 и 10.06.2019. Обязательство по возврату займа прекращено зачетом 30.07.2020.

Ссылаясь на то, что наличие у ответчика неиспользованных отпусков за такой продолжительный период является доказательством неисполнения им обязанностей руководителя общества, в том числе обязанности организовывать и контролировать исполнение юридическим лицом требований трудового законодательства; указывая на то, что Касьянов В.П. причинил обществу ущерб в связи с несоблюдением установленного в обществе порядка оформления взаимоотношений с покупателями, которым общество поставляло закупаемые за пределами Российской Федерации товары, будучи директором общества, Касьянов В.П. от имени общества приобрел в 2019 году корма при отсутствии письменных договоров с покупателями об их поставке, что привело к тому, что часть товаров не была своевременно реализована, срок годности товаров истек и общество было вынуждено их списать, понеся в связи с этим убытки в размере стоимости товара; а также на то, что в результате заключенного договора займа по вине ответчика обществу причинены убытки в размере неполученных процентов за пользование принадлежащими обществу денежными средствами в сумме 22 129 руб., общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска общество также ссылается на то, что согласно договорам поставки, подписанным от имени общества (поставщик) директором общества Касьяновым В.П., общество использует в работе со своими покупателями шаблон договора, в котором установлены единые для всех покупателей правила поставки кормов для рыб. Порядок подачи покупателем заявки на поставку товара, порядок оформления достигнутых сторонами договоренностей и ответственность покупателя перед поставщиком в случае отказа от получения товара урегулирован разделом 2 договора поставки - "Условия поставок". В пунктах 2.5 и 2.6 этого раздела указано, что производство/поставка товара производится исключительно по заявке покупателя, и последний не вправе отказаться от приобретения товара после подписания соответствующей спецификации к договору. Заявка подается не менее, чем за 30 дней (в ряде договоров 40 или 45 дней) до желаемой даты поставки кормов по электронной почте vitaliy.kasyanov@viamin.su. При акцептировании заявки поставщиком стороны не позднее следующего дня подписывают соответствующую спецификацию. В случае отказа от поставки товара после подписания спецификации покупатель обязан возместить поставщику все причиненные убытки.

Суды посчитали недоказанной совокупность оснований для взыскания с ответчика убытков в пользу истца и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что предприятие не доказало наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика в пользу истца убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом конкретных обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу предприятия.

Отказывая во взыскании убытков, суды мотивированно отклонили доводы истца. При этом суды правомерно исходили из того, что обществом не доказан факт причинения убытков и противоправность действий (бездействия) ответчика. Оценив представленные доказательства, суды установили, что списанный товар - рыбный корм, поставленный обществом производителем Agricola Italiana Alimentare (A.I.A. S.p.A.) на сумму 2 594 004 руб. 08 коп. ввезен на территорию Российской Федерации в период с 08.05.2019 по 09.10.2019, срок годности указанного корма составляет 6 и 9 месяцев. 30.07.2020 Касьянов В.П. уволен с должности директора общества. 05.02.2021 обществом составлен акт о списании указанного товара N 0000-000001, в котором в качестве причины списании товара указана порча товара, а не истечение срока его годности. Оценивая доводы истца, суды обоснованно исходили из того, что обществом не доказано, что списание товара произошло по вине ответчика, а также не доказано, что это противоречит обычным деловым отношениям. При этом суды правомерно посчитали, что общество не подтвердило установление запрета директору на закупку товара у производителя в отсутствии заключенных договоров на продажу данного товара с покупателями, и обоснованно приняли возражения ответчика о том, что указанный товар закупался обществом для поставки ООО "Кинтизьма", с которым была достигнута устная договоренность о закупке. При этом суды обоснованно сослались на то, что списанная часть товара составляет лишь около 2% от закупленного в данный период обществом такого товара, что опровергает доводы общества о недобросовестных и неразумных действиях директора. Суды при оценке доводов общества правильно сослались также на отсутствие доказательств, подтверждающих утилизацию указанного в акте о списании товара в установленном законом порядке в соответствии с приказом Минсельхоза России от 26.10.2020 N 626 "Об утверждении Ветеринарных правил перемещения, хранения, переработки и утилизации биологических отходов".

Оценивая доводы истца, основанные на выплате компенсации за неиспользованный отпуск, суды правомерно сослались на то, что запрета на выплату компенсации за неиспользованный отпуск в случае, если сотрудник не был в отпуске более двух лет, законодательство не содержит.

Таким образом, сделанный судами вывод о недоказанности факта убытков по данным эпизодам соответствует имеющимся в деле доказательствам.

В отношении убытков в виде неполученных обществом процентов за пользование займом суд обоснованно исходили из того, что предоставление подобного займа юридическим лицом своим работникам не выходит за рамки обычной распространённой практики, а также то, что информация о данной сделки была доступна для контролирующих общество лиц и ответчиком информация о сделке не скрывалась.

В связи с тем, что истцом не доказаны факт причинения убытков, противоправность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками, суды правомерно отказали обществу в привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-61197/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виамин Фид" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий