Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2023 г. N Ф07-4708/23 по делу N А56-50259/2022

05 июня 2023 г.

Дело N А56-50259/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Рыжковой Светланы Фанисовны и Рыжкова Василия Николаевича Баталова И.Д. (доверенность от 17.05.2022), Серогодского Д.М. (паспорт) и его представителя Андреева Ю.С. (доверенность от 06.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рыжковой Светланы Фанисовны и Рыжкова Василия Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А56-50259/2022,

УСТАНОВИЛ:

Рыжкова Светлана Фанисовна и Рыжков Василий Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Серогодскому Дмитрию Михайловичу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Евровазон", адрес: 197375, Санкт-Петербург, Новосельковская ул., д. 15, кв. 1, ОГРН 1117847161640, ИНН 7814499293 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рыжкова С.В. и Рыжков В.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 30.09.2022 и постановление от 20.01.2023.

Податели жалобы выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, полагают, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и доводы, приведенные истцами в обоснование иска.

Серогодский Д.М. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Рыжковой С.Ф. и Рыжкова В.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, а Серогодский Д.М. и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2011.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются Рыжкова С.Ф. с долей в размере 30 % уставного капитала, Рыжков В.Н. с долей в размере 40 % уставного капитала, Серогодский Д.М. с долей в размере 30 % уставного капитала.

Рыжкова С.Ф. и Рыжков В.Н., ссылаясь на причинение действиями Серогодского Д.М. ущерба Обществу и его интересам, на создание им препятствий в деятельности организации, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу об исключении ответчика из состава участников Общества. В качестве обстоятельств, свидетельствующих, по мнению истцов, о наличии оснований для его исключении из числа участников Общества, они указали на то, что вследствие действий ответчика оказалось невозможным использование сайта Общества на домене eurovazon.ru, что Серогодским Д.М. были выданы доверенности на представление его интересов лицам, с которым у Общества конфликт, что им была выставлена на продажу технология производства, используемая Обществом, то есть разглашается конфиденциальная информация об Обществе, а также блокируется принятие решений на общих собраниях участников.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным наличие оснований для исключения ответчика из состава участников Общества и в связи с этим отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истцами не представлены достаточные доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на причинение убытков или иного вреда Обществу, затрудняющих нормальную деятельность Общества, грубое нарушение ответчиком своих обязанностей.

Применительно к аргументам истцов относительно уклонения голосования Серогодского Д.М. против решений по отдельным вопросам повестки дня, суды обоснованно отметили, что обстоятельства реализации участником хозяйственного своих корпоративных прав не могут быть признаны основанием для его исключения из состава участников Общества, если таковые не причиняют вред обществу, не делают невозможной его деятельность или существенно ее не затрудняют. В данном случае суды учли данные Серогодским Д.М. пояснения относительно голосования по вопросам повестки собраний и по результатам исследования и оценки совокупности представленных сторонами доказательств и пояснений, суды пришли к выводу о недоказанности наступления вышеуказанных негативных последствий.

Суды отклонили доводы истцов, мотивированные созданием ответчиком препятствий для использования Обществом сайта в сети Интернет, как не подтвержденные доказательствами. При этом суды приняли во внимание пояснения ответчика о принадлежности ему домена eurovazon.ru, о переходе Общества на новый домен и признали недоказанными факты совершения ответчиком каких-либо виновных, умышленных и недобросовестных действий, направленных на воспрепятствование пользования сайтом.

Непосредственно в фактах выдачи Серогодским Д.М. доверенностей на представление его интересов в рамках реализации его прав, предусмотренных гражданским законодательством, суды обоснованно не усмотрели нарушения интересов Общества и причинения ему убытков.

Доказательства разглашения ответчиком какой-либо конфиденциальной информации об Обществе истцами не представлены.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Приведенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А56-50259/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рыжковой Светланы Фанисовны и Рыжкова Василия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева