Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2023 г. N Ф07-3873/23 по делу N А56-131086/2019

15 июня 2023 г.

Дело N А56-131086/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии Кушвинцевой О.В. (по паспорту) и ее представителя Мелеховой Л.Н. (по доверенности от 24.05.2023), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Громова А.Н. - Моревой В.А. (по доверенности от 05.06.2023),

рассмотрев 07.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кушвинцевой Ольги Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-131086/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Вектор", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский проспект, дом 12, литера А, офис 333, помещение 1, ОГРН 1127847658135, ИНН 7842487349 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 17.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. При рассмотрении дела о банкротстве Общества применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Громов Андрей Николаевич.

Конкурсный управляющий 09.11.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 24.08.2019, заключенного Обществом и индивидуальным предпринимателем Кушвинцевой Ольгой Викторовной (далее - Договор уступки).

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кушвинцевой О.В. 757 882 руб. 50 коп. в конкурсную массу.

Определением от 20.08.2022, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Кушвинцева О.В. просит отменить определение от 20.08.2022 и постановление от 01.02.2023, полагая, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Податель жалобы не согласна с выводами судов относительно ее аффилированности по отношению к Обществу, поскольку с 27.12.2018 она прекратила оказание должнику бухгалтерских услуг.

Как поясняет ответчик, в период выполнения ею обязанностей бухгалтера Общества, его деятельность осуществлялась надлежащим образом; решения о взыскании с Общества задолженности вступили в законную силу в период, когда ответчик не оказывала должнику бухгалтерских услуг.

Податель жалобы отмечает, что судом не затребована информация, которая могла бы подтвердить приобретение Обществом имущества у третьих лиц, в частности, выписки по банковским счетам, при этом, ответчиком представлено в материалы дела подтверждение осуществления ею хозяйственной деятельности, достаточности денежных средств для приобретения спорных материалов.

В судебном заседании Кувшинцева О.В. и ее представитель поддержали доводы жалобы. Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора Общество в лице генерального директора Шишова С.А. (цедент) уступает в пользу Кушвинцевой О.В. (цессионарий) право требования к обществу с ограниченной ответственность "СУ-1 "Стоун" (далее - Компания) из договора купли-продажи от 23.08.2019 N П/2 на общую сумму 1 071 530 руб.

Стоимость уступаемого права оговорена в пункте 2.1 Договора цессии в размере 1 071 530 руб., с условием об оплате этой суммы в течение 120 дней с момента заключения договора любым способом, не запрещенным законом.

Сторонами составлен акт от 24.08.2019 N 01 о прекращении обязательства Кушвинцевой О.В. по Договору уступки в счет погашения обязательств Общества перед ней по договору поставки от 23.08.2019 N 1 (далее - Договор поставки).

По условиям Договора поставки Кушвинцева О.В. приняла на себя обязательство по поставке Обществу продукции согласно Приложению N 1 и относящихся к ней документов.

В приложении N 1 приведен перечень оборудования, строительных товаров на общую сумму 1 071 530 руб. (49 позиций).

Товарной накладной от 23.08.2019 N 54 стороны оформили передачу этих товаров Обществу.

По условиям договора купли-продажи от 23.08.2019 N П/2, заключенного между Обществом на стороне продавца и Компанией на стороне покупателя, также было предусмотрено отчуждение оборудования на сумму 1 071 530 руб. Приложением N 1 к этому договору согласован для передачи такой же перечень имущества, как и в Договоре поставки.

Договор уступки оспорен конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на то, что должник не получил встречного предоставления в отношении уступленного права, в то время как Компания перечислила в пользу ответчика 757 882 руб. 50 коп. в счет погашения задолженности.

Дополнительно конкурсный управляющий сослался на то, что на момент совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, в связи с заключением договора перенайма с обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Развитие", на основании которого принял на себя обязательства перед пайщиками - дольщиками Жилищно-строительного кооператива "Нева-Парк" на сумму, превышающую стоимость полученного Обществом земельного участка и объекта незавершенного строительства на нем. Судебными актами, принятыми в период с ноября по декабрь 2018 года, с Общества взыскивалась задолженность по арендной плате по аренде земельного участка, требование о погашении которой в настоящем деле включено в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения обособленного спора, в материалы дела представлены сведения об оказании Кушвинцевой О.В. в пользу должника бухгалтерских услуг по договору от 01.03.2018 N 04 за период с марта по ноябрь 2018 года.

Также представлен договор найма жилого помещения от 22.01.2018 N 01/П, на основании которого Общество приняло у ответчика на условиях найма жилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, улица Есенина, дом 1, корпус 1, квартира 1554.

При этом ответчик отрицала наличие у нее сведений о неплатежеспособности должника в связи с тем, что в период возникновения таких признаков Кушвинцева О.В. уже прекратила оказание услуг должнику.

Ответчик настаивала на том, что Договор поставки реально исполнен сторонами.

В обоснование своих доводов ответчик представило копии товарных накладных о приобретении товаров у иных предпринимателей в период июля - августа 2018 года и копии приходно-кассовых ордеров в подтверждение осуществления расчетов за товар, товарно-транспортные накладные в подтверждение осуществления хозяйственной деятельности.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции посчитал, что в силу факта оказания Обществу бухгалтерских услуг ответчик должен был быть осведомлен о финансовом положении должника. Об этом же свидетельствует факт заключения между должником и ответчиком договора найма.

Суд согласился с доводами арбитражного управляющего о том, что признаки неплатежеспособности Общества появились после принятия им на себя обязательств по завершению строительства объекта незавершенного строительства на основании договора перенайма земельного участка от 20.05.2016.

Суд отклонил ссылки ответчика на доказательства, представленные в подтверждение приобретения товара, отметив, что действия по сбору товарно-материальных ценностей для их передачи должнику противоречит разумному поведению кредитора и ставит по сомнение достоверность представленных доказательств. Кроме того, на момент, когда была оформлена передача товара должнику, строительная деятельность на объекте была завершена и должник в такого рода товарах не нуждался.

Договор поставки квалифицирован судом как мнимая сделка, ничтожная по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Соответственно, суд пришел к выводу об отсутствии встречного предоставления по Договору уступки и его недействительности по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что приобретение ответчиком товаров, предусмотренных Договором купли-продажи, не согласуется с предметами ее основной деятельности, отраженной в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей; отсутствуют доказательства доставки оборудования.

Апелляционный суд указал на то, что представленные дополнительно ответчиком доказательства в подтверждение наличия у нее доходов в размере, достаточном для приобретения спорного оборудования, не подтверждает осуществления расходов на его приобретение.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Договор уступки заключен в пределах года до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, мог быть оспорен по основаниям как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Причинение вреда в результате совершения сделки имущественной массе должника, в том числе по причине отсутствия равноценного встречного предоставления в отношении отчужденного должником имущества, относится к квалифицирующим признакам сделки, недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 9 Постановления N 63, для сделки, совершенной в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, неравноценность встречного предоставления является достаточным основанием для признания ее недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что по Договору уступки должник утратил ликвидное право требования к Компании. Это обстоятельство сторонами не оспаривается.

При этом в качестве встречного предоставления стороны прекратили обязательство Общества перед ответчиком, фактическое наличие которого достаточными доказательствами не подтверждено.

Анализируя Договор поставки, суды правомерно отметили наличие признаков его мнимости: непредставление доказательств перемещения товара, отсутствие экономической целесообразности для заключения такого договора одновременно с Договором уступки.

В материалы дела не представлены сведения об организации хранения указанного в Договоре уступки товара, при этом, что, исходя из характеристик товара, для этого требовалось специальное помещение. Ответчик не раскрыл мотивы приобретения товара; из материалов дела не следует осуществления ответчиком или должником в момент заключения Договора поставки деятельности, при которой мог быть использован товар.

Учитывая изложенное, суды сделали правильный вывод о ничтожности Договора поставки и отсутствии встречного обязательства, в счет погашения которого мог быть произведен зачет в качестве оплаты уступленного требования.

Данное обстоятельство является достаточным для вывода о недействительности оспариваемой сделки.

Недействительность Договора уступки, в силу статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве является основанием для возврата полученного по нему, в том числе от Компании, в конкурсную массу.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-131086/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кушвинцевой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко