Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2023 г. N Ф07-6254/23 по делу N А56-64737/2022

22 июня 2023 г.

Дело N А56-64737/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" представителя Белого А.А. по доверенности от 15.06.2022, от индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Валериевича представителя Мордовиной И.И. по доверенности от 23.09.2022,

рассмотрев 19.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А56-64737/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АвтоТранс", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 16, к. 1, лит. А, помещение/антресоль 33Н/2 4-ая, ОГРН 1217800028896, ИНН 7839137182 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Валериевича, ОГРНИП 318784700348281, ИНН 782576559143, задолженности по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.10.2021 N АТ/82 в размере 1 646 678,23 руб., штрафа в размере 164 667,82 руб., неустойки из расчета 0,1% от суммы задолженности (1646,67 руб.) за каждый день просрочки, начиная с 11.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт о частичном удовлетворении требований, взыскании с Предпринимателя в пользу Общества 1 646 678,23 руб. долга, 164 667,82 руб. штрафа, а также неустойки по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 01.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства, но не более 1 646 678,23 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что согласно постановлению, дополнительные расходы по оплате услуг перевозчика, возникшие у экспедитора, возмещению не подлежат, являются риском предпринимательской деятельности экспедитора, так как стороны не согласовали в договоре и поручениях экспедитору возмещение этих расходов, однако данные выводы суда апелляционной инстанции, по мнению Общества, противоречат положениям действующего законодательства, условиям договора и сложившейся судебной практике.

Общество указывает на то, что и законом и договором установлено, что независимо от характера расходов экспедитора, понесенных им в интересах клиента, они подлежат возмещению клиентом.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о том, что курсовая разница по смыслу Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) и условий договора не является дополнительными расходами экспедитора, подлежащими оплате

Общество в жалобе отмечает, что судом апелляционной инстанции не было учтено, что дополнительные расходы возникли не по вине экспедитора, они не связаны с неисполнением или ненадлежащим исполнением Экспедитором своих обязанностей.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал, просил постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, представитель Предпринимателя против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (экспедитором) и Предпринимателем (клиентом) был заключен договор от 01.10.2021 N АТ/82 на оказание транспортно-экспедиционных услуг (далее - Договор), по которому клиент поручает экспедитору, а экспедитор обязуется от своего имени, но за счет и в интересах клиента за вознаграждение оказать транспортно-экспедиционные услуги, связанные с организацией перевозки груза клиента различными видами транспорта, как по территории Российской Федерации, так и в международном сообщении.

При исполнении обязательств по Договору экспедитор вправе привлекать третьих лиц к выполнению перевозок, оставаясь ответственным за надлежащее исполнение указанными лицами обязательств по перевозкам груза (пункт 2.10).

В случае если в целях минимизации расходов или снижения вероятности возникновения других факторов, влияющих на сохранность, срок доставки и прочее, необходимо отступить от указаний клиента или осуществить действия, как предусмотренные, так и не предусмотренные договором, экспедитор обязан незамедлительно запросить клиента о возможности отступления от его указаний. В этом случае клиент обязан в течение суток дать экспедитору ответ на запрос. При этом отсутствие запроса экспедитора о грузе не освобождает клиента от обязанности предоставить известную ему информацию и/или имеющиеся документы, необходимые экспедитору для выполнения обязательств по настоящему договору (пункт 2.12).

В случае возникновения дополнительных расходов экспедитор информирует об этом клиента в течение 3 дней с даты, когда экспедитору стало известно о возникновении этих расходов (пункт 3.19).

Клиент возмещает экспедитору все дополнительные расходы, возникшие при перевозке, перевалке, хранении, транспортно-экспедиторском обслуживании груза клиента в соответствии с условиями статьи 4 договора.

Перечень планируемых к выполнению работ и услуг, требуемых для организации перевозки каждой партии груза клиента, прочие дополнительные работы и услуги, их стоимость, а также вознаграждение экспедитора, согласовываются сторонами до начала работ в Поручениях экспедитору и Дополнениях к поручению, которые подписываются уполномоченными представителями сторон и являются неотъемлемой частью настоящего договора. Оказание услуг производится поэтапно (пункт 4.1).

Согласованное сторонами поручение экспедитору и дополнения к нему являются основанием для выставления экспедитором счета на оплату услуг, оказываемых по настоящему договору (пункт 4.2).

Оплата может производиться как предварительная, частичная или оплата по факту оказания услуг экспедитора на основании счета, выставленного экспедитором. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет экспедитора в течение 5 банковских дней с момента получения клиентом счета по факсу или электронной почте. Клиент имеет право перечислить на расчетный счет экспедитора предоплату в счет будущих перевозок с указанием номера договора.

Стоимость дополнительных услуг и расходов (в том числе штрафов), понесенных экспедитором при исполнении договора и поручений клиента, а также вознаграждение экспедитора за дополнительные услуги оплачивается клиентом в течение 5 банковских дней с даты выставления экспедитором счета (пункт 4.3).

Если во время экспедирования грузов клиента расходы экспедитора превышают предварительно согласованную сторонами стоимость услуг экспедитора, либо возникла необходимость в дополнительных расходах, экспедитор обязан незамедлительно проинформировать клиента о таких расходах и согласовать их с клиентом в Дополнениях к поручению (пункт 4.4).

Все расчеты между экспедитором и клиентом производятся в рублях Российской Федерации. В случае согласования сторонами ставок в иностранной валюте, оплата производится в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты (пункт 4.13).

Из материалов дела следует, что между сторонами согласованы поручения экспедитору от 06.12.2021 N 2, от 16.12.2021 N 4, от 16.12.2021 N 5, в соответствии с которыми Общество приняло на себя обязательства по экспедированию грузов, перемещавшихся из Китая в адрес Предпринимателя в контейнерах NN TCNU4145970, APZU3489867, APZU2113411, ECMU1648103.

Согласно поручению экспедитору от 06.12.2021 N 2 и счету на оплату от 14.02.2022 N 14/02/20Т стоимость услуг перевозки контейнера N TCNU4145970 составила 1 132 299,15 руб. Указанные денежные средства перечислены Предпринимателем Обществу платежным поручением от 25.02.2022 N 61.

Согласно поручению экспедитору от 16.12.2021 N 5 и счету на оплату от 22.02.2022 N 22/02/ОЗТ общая стоимость перевозки контейнеров NN APZU3489867, APZU2113411 составила 1 508 473,52 руб. Указанные денежные средства перечислены Предпринимателем Обществу платежным поручением от 25.02.2022 N 62.

Согласно поручению экспедитору от 16.12.2021 N 4 и счету на оплату от 22.02.2022 N 22/02/05Т стоимость услуг перевозки контейнера N ECMU1648103 составила 754 236,76 руб. Указанные денежные средства перечислены Предпринимателем Обществу от 25.02.2022 N 62.

К перевозке груза экспедитором на основании договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.03.2021 N 422/2021 привлечено общество с ограниченной ответственностью "НЭО-Логистик" (далее - ООО "НЭО-Логистик").

ООО "НЭО-Логистик" оплачивало услуги по морской перевозке грузов компании А PLUS LOGISTICS GMBH, Германия.

Согласно счетам, выставленным компанией А PLUS LOGISTICS GMBH от 04.01.2022 и от 11.02.2022, стоимость морской перевозки контейнера N TCNU4145970 составила 14 665 долларов США; контейнеров NN APZU3489867, APZU2113411 - 18 440 долларов США; контейнера N ECMU1648103 - 9 345 долларов США.

Указанные суммы ООО "НЭО-Логистик" оплатило компании А PLUS LOGISTICS GMBH заявлением на перевод от 10.03.2022. Для оплаты стоимости фрахта ООО "НЭО-Логистик" приобрело доллары США согласно банковскому ордеру от 10.03.2022 N 759568 по курсу 118,6970 рублей за 1 доллар США.

ООО "НЭО-Логистик" за фрахт контейнеров оплатило 1 740 691,51 руб., 2 188 772,68 руб. и 1 109 223,47 руб. соответственно, и выставило Обществу счета на оплату от 10.03.2022 N 4110, N 4111, N 4112, которые Общество оплатило в полном объеме.

Таким образом, расходы на перевозку контейнеров превысили стоимость, согласованную сторонами в поручениях экспедитору от 06.12.2021 N 2, от 16.12.2021 N 4, от 16.12.2021 N 5, на 609 392,36 руб., 681 299,16 руб. и 355 986,71 руб. соответственно, сверх оплаченной Предпринимателем стоимости услуг, Обществом были фактически понесены расходы, составляющие курсовую разницу валют.

Экспедитор направил в адрес Предпринимателя претензию с требованием оплатить понесенные расходы на основании выставленных счетов на оплату от 10.03.2022 N 4087, N 4088, N 4091.

Поскольку Предприниматель в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования Общества обоснованными, удовлетворил иск в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции ошибочными, отменил решение суда от 06.12.2022 и отказал в удовлетворении требований Общества в полном объеме.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 801 ГК РФ условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено Законом N 87-ФЗ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу части 2 статьи 5 Закона N 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии с условиями раздела 4 Договора перечень планируемых к выполнению работ и услуг, требуемых для организации перевозки каждой партии груза клиента, прочие дополнительные работы и услуги, их стоимость, а также вознаграждение экспедитора, согласовываются сторонами до начала работ в поручениях экспедитору и дополнениях к поручению, которые подписываются уполномоченными представителями сторон. В случае, если во время экспедирования грузов клиента расходы экспедитора превышают предварительно согласованную сторонами стоимость услуг экспедитора, либо возникла необходимость в дополнительных расходах, экспедитор обязан незамедлительно проинформировать клиента о таких расходах и согласовать их с клиентом в дополнениях к поручению. Оплата услуг по договору производится клиентом на основании счета, выставленного экспедитором. Все расчеты между сторонами производятся в рублях Российской Федерации.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Соответствующие правовые подходы сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в данном случае сторонами в спорном Договоре не согласовано условие о возмещении клиентом расходов в виде курсовой разницы. Напротив, из условий договора прямо следует, что стоимость оказываемых услуг рассчитывается в рублях и согласовывается сторонами в поручениях экспедитору и дополнениях к поручению, при этом, в поручениях экспедитору от 06.12.2021 N 2, от 16.12.2021 N 4, от 16.12.2021 N 5 стоимость услуг перевозки с вознаграждением экспедитору и дополнительными расходами согласована в виде фиксированных сумм в рублях, валютной оговорки поручения не содержат.

Суд округа отмечает, что согласно условиям представленных в материалы дела поручений экспедитору (в том числе л.д. 48), сторонами согласованы конкретные услуги в рамках заключенного Договора, а дополнительные транспортно-экспедиционные услуги, оказываемые с привлечением третьих лиц, оплачиваются клиентом на основании первично учтенных документов экспедитора с обязательным предоставлением копий документов третьих лиц, подтверждающих стоимость услуги (работы) и факт ее оказания. Соответственно, из содержания поручений экспедитору следует, что дополнительные расходы представляют собой дополнительные услуги, которые не являются курсовой разницей, и в отсутствие согласования сторонами дополнительных услуг, требования Общества объективно удовлетворению не подлежали, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске.

Оплата выставленных на основании поручений счетов произведена Предпринимателем в согласованный сторонами в Договоре срок.

Дополнений к поручениям сторонами согласовано не было, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, заключенный между сторонами Договор не содержит положений относительно распределения риска возникновения курсовой разницы и предусматривает оплату согласованной сторонами стоимости услуг в рублях Российской Федерации.

Поскольку из условий Договора прямо следует, что стоимость оказываемых услуг рассчитывается в рублях Российской Федерации, Договором не предусмотрено возмещение расходов экспедитора, связанных с курсовой разницей, изменение такой разницы является предпринимательским риском Общества и не может возлагаться на Предпринимателя. Курсовая разница по смыслу Закона N 87-ФЗ и условий Договора не является дополнительными расходами экспедитора, подлежащими оплате.

Таким образом, в удовлетворении требований Общества отказано правомерно.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Установив, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А56-64737/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина М.Г. Власова Н.Н. Малышева