Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2023 г. N Ф07-7312/23 по делу N А56-9086/2019

26 июня 2023 г.

Дело N А56-9086/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" представителя Орловой М.А. (доверенность от 19.05.2022), от акционерного общества "Первое долговое агентство" представителя Засыпкина А.Д. (доверенность от 23.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" представителя Гуштын Ю.А. (доверенность от 14.10.2022), представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П. Филатова" Каьминой М.А. (протокол от 16.08.2021),

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Первое долговое агентство" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу N А56-9086/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 принято к производству заявление акционерного общества (далее - АО) "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.с." (Unicredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.) о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Завод имени академика В.П. Филатова", адрес: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Пригородный, Вырицкое ш., д. 18, ОГРН 1044702087836, ИНН 4719025932 (далее - Завод), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.01.2021 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шелуха Александр Кузьмич.

Определением от 12.09.2021 в отношении Завода введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Шелуха А.К.

Конкурсный кредитор АО "ЭГСО" 28.04.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 02.06.2017 N 0116-16-001805-П6, заключенного между публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) и Заводом; просило применить последствия недействительности сделки в виде исключения требований ООО "Инвест Проект" как правопреемника Банка из реестра требований кредиторов должника в полном объеме.

Определением от 15.06.2022 судом первой инстанции произведена процессуальная замена кредитора АО "ЭГСО" на АО "Первое долговое агентство" (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 26.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РИА ПАНДА".

Определением от 23.01.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор поручительства от 02.06.2017 N 0116-16-001805-П6, заключенный между должником и Банком. В применении последствий недействительности сделки в виде исключения требования ООО "Инвест-Проект" из реестра требований кредиторов отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 определение от 23.01.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 10.04.2023, оставить в силе определение от 23.01.2023.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что Банк знал о том, что должник совершает сделку в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии признаков неплатежеспособности.

По мнению подателя кассационной жалобы, действия по заключению договора на невыгодных условиях свидетельствуют о значительном отклонении кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.

Общество обращает внимание, что договор поручительства заключен для должника безвозмездно, экономически необоснованно.

Податель кассационной жалобы считает, что заключение договора поручительства было обусловлено намерением сторон в последующем контролировать процедуру банкротства должника посредством использования прав кредиторов, возникающих в результате заключения оспариваемого договора.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ООО "Инвест Проект" и Банк возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Банка и ООО "Инвест Проект" и представитель участников Завода возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.

Как установлено судами, 19.05.2016 между Банком и ООО "РИА ПАНДА" (заемщик) был заключен Кредитный договор N 0116-16-001805 (далее - Кредитный договор), в соответствии с пунктами 3.1, 2.2 и 2.5 которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 750 000 000 руб. на цели текущей деятельности, а заемщик, в свою очередь, обязывался возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты. Окончательный срок погашения кредита был определен сторонами не позднее 17.11.2017 включительно.

Кредитные обязательства обеспечивались: поручительством Воробья Игоря Федоровича, залогом производственной фабрики ООО "РИА ПАНДА", залогом четырех земельных участков Воробья И.Ф., расположенных в Санкт-Петербурге в поселке Шушары, залогом иного недвижимого имущества.

Впоследствии между Банком и ООО "РИА ПАНДА" были заключены дополнительные соглашения от 14.11.2016 N 1, от 24.01.2017 N 2, от 07.04.2017 N 3, от 24.05.2017 N 4, от 14.09.2017 N 5, от 12.02.2018 N 6, согласно которым обязательства ООО "РИА ПАНДА" по Кредитному договору дополнительно обеспечивались залогом недвижимого имущества, принадлежащего Воробью О.Ф., а также поручительством ООО "РИА ПАНДА СПб", поручительством Жуковой Н.И., поручительством Воробья О.Ф., поручительством Воробей О.И., поручительством ООО "ФК "РИА ПАНДА".

Затем 02.06.2017 между Банком и Заводом в обеспечение обязательств по Кредитному договору был заключен договор поручительства N 0116-16-001805-П6 (далее - Договор поручительства) на срок до 29.01.2024.

Согласно правовой позиции заявителя обязательства ООО "РИА ПАНДА" перед Банком были достаточно обеспечены, в связи с чем у последнего не имелось оснований для заключения Договора поручительства с должником. Условия данного договора не имели экономического смысла.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что Банк в полной мере не раскрыл действительные причины, вследствие которых кредитная организация потребовала предъявление дополнительного обеспечения Завода через год после заключения Кредитного договора с ООО "РИА ПАНДА"; заключение Договора поручительства было вызвано неблагоприятным финансовым состоянием ООО "РИА ПАНДА" и невозможностью последним исполнять свои обязательства; на дату заключения оспариваемой сделки Банк располагал сведениями относительно неблагополучного финансового положения должника и заемщика.

Суд апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемого судебного акта, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела следует, что сделки по выдаче кредита и поручительству заключались более чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Проблема мотивов обеспечительных сделок членов группы лиц неоднократно была предметом исследования высшей судебной инстанции, и правовая позиция по ней последовательно выработана в судебных актах по конкретным делам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2018 N 304-ЭС17-21427, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-4021 и другие).

Ее суть сводится к тому, что обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником, объясняющих их общий экономический интерес. Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя. Получение Банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении банка. Данный вывод актуален и для ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности или когда у него заведомо недостаточно средств для исполнения принятых на себя обеспечительных обязательств в полном объеме, поскольку в конечном итоге за возврат кредита отвечает группа и только с учетом экономических возможностей всей группы кредитор принимал решение о выдаче кредита и связывал свои ожидания по его возврату.

В данном случае из материалов дела усматривается создание имущественного комплекса Завода за счет кредитных средств, получаемых другими участниками производственной группы, в частности, ООО "РИА ПАНДА". Также заключение Договора поручительства было обусловлено увеличение кредитного лимита по Кредитному договору.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 указанного Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Завода принято к производству 06.02.2019, тогда как оспариваемый договор заключен 02.06.2017, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Банк не является заинтересованным по отношению к ООО "РИА ПАНДА" (основному заемщику) или к Заводу (поручителю) лицом.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "РИА ПАНДА" и Завод входили в одну группу компаний и имели общие экономические интересы, в связи с чем заключение Договора поручительства, с точки зрения нормального гражданского оборота является обычной практикой в целях увеличения гарантий возвратности кредитных денежных средств.

Судом апелляционной инстанции правомерно не установлены злоупотребления при заключении обеспечительной сделки, влекущие ее ничтожность, или действия, направленные на причинение вреда иным кредиторам. Не нашло подтверждения участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника, а также получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности.

В связи с изложенным, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определении от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958, апелляционный суд пришел к верному выводу, что заявителем не представлено веских аргументов об отклонении поведения Банка и поручителя от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника не доказана.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства; доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не учитывает довод кассационной жалобы о заключении Договора поручительства в целях контроля Банком за процессом о несостоятельности Завода, поскольку такой довод ранее не заявлялся и такой контроль из материалов обособленного спора не усматривается. Действия Банка по контролю за процедурой несостоятельности Завода не следуют и из материалов обособленного спора по делу о несостоятельности ООО "РИА ПАНДА" (N А56-31284/2018/тр11).

Несоответствия выводов суда апелляционной инстанции представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права судом округа не установлено.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу N А56-9086/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Первое долговое агентство" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева