Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2023 г. N Ф07-8279/23 по делу N А56-67080/2022

29 июня 2023 г.

Дело N А56-67080/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от садоводческого некоммерческого товарищества "Монетный двор" массива "Трубников Бор" председателя правления Драгуна А.В., от общества с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "АСКОЛЬД" Тимофеевой Е.С. (доверенность от 12.01.2023),

рассмотрев 29.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества "Монетный двор" массива "Трубников Бор" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А56-67080/2022,

УСТАНОВИЛ:

Садоводческое некоммерческое товарищество "Монетный двор" массива "Трубников Бор", адрес: 187070, Ленинградская обл., Тосненский р-н, деревня Трубников Бор, ОГРН 1024701897681, ИНН 4716017919 (далее - Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "АСКОЛЬД", адрес: 192286, Санкт-Петербург, Грузовой проезд, д. 13, лит. П, часть пом. 4Н, пом. N 3, ОГРН 1177847379797, ИНН 7816653871 (далее - Общество), о признании договора от 04.08.2021 N 092-0408/2021 на производство электромонтажных работ недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества 229 360 руб., а также о взыскании 10 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 20.12.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2023 решение суда от 20.12.2022 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Товарищество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Товарищества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (исполнитель) и Товарищество (заказчик) 04.08.2021 заключили договор N 092-0408/2021 (далее - Договор) на производство электромонтажных работ.

Согласно пункту 2.1 Договора исполнитель обязуется выполнить комплекс проектных, строительно-монтажных и пуско-наладочных работ по объекту, каковым является воздушная линия электропередачи 0,4 кВ, согласно общей сметы (Приложение N 1) к Договору в срок, предусмотренный Договором и приложениями к нему.

Виды, объемы, сроки выполнения и условия оплаты каждого этапа работ согласовываются сторонами в локальных сметах (Приложением N 2), являющимися неотъемлемой частью Договора.

Стоимость работ согласно пункту 3.1 Договора составляет 2 286 440 руб.

Согласно платежному поручению от 23.09.2021 N 20 Товариществом Обществу перечислен аванс по Договору в размере 229 360 руб.

От имени Товарищества Договор подписан Воронковой Л.П., которая, как следует из преамбулы Договора, указана в качестве председателя правления Товарищества.

Общим собранием Товарищества 07.08.2021 председателем правления избран Драгун А.В.

Ссылаясь на то, что договор от имени Товарищества заключен неуполномоченным лицом - Воронковой Л.П., утратившей на момент заключения договора полномочия председателя правления Товарищества, а также заключен без согласия общего собрания членов Товарищества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не согласившись с выводами суда первой инстанции, в иске отказала.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснил, что не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.07.2017 N 217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" председатель товарищества действует без доверенности от имени товарищества, в том числе заключает сделки, открывает и закрывает банковские счета, совершает иные операции по банковским счетам, в том числе на основании решений общего собрания членов товарищества и правления товарищества, в случаях, если принятие решений о совершении таких действий относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества или правления товарищества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 22 Постановления N 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Договор подписан Воронковой Л.П. как действующим председателем правления Товарищества.

В рассматриваемом случае истец не доказал наличие осведомленности другой стороны о том, что заключение Договора требовало одобрения общего собрания членов Товарищества в силу Устава.

Обстоятельства, свидетельствующие о намерении сторон Договора причинить вред истцу в соответствии со статьей 10 ГК РФ, апелляционной инстанцией не установлены.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы апелляционного суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А56-67080/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества "Монетный двор" массива "Трубников Бор" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина