Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 13АП-4360/23 по делу N А56-67080/2022

г. Санкт-Петербург

20 марта 2023 г.

Дело N А56-67080/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии представителей:

истца - Драгуна А.В. (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 27.120.2022),

ответчика - Тимофеевой Е.С. (доверенность от 12.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4360/2023) общества с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "АСКОЛЬД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 по делу N А56-67080/2022, принятое

по иску садоводческого некоммерческого товарищества "Монетный двор"

к обществу с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "АСКОЛЬД"

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

УСТАНОВИЛ:

садоводческое некоммерческое товарищество "Монетный двор" (далее - Товарищество, СНТ "Монетный двор", истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "АСКОЛЬД" (далее - Общество, ответчик) о признании недействительным договора от 04.08.2021 N 092-0408/2021 на производство электромонтажных работ, заключенного между СНТ "Монетныйдвор" и ООО "Электротехническая компания "АСКОЛЬД"; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 229 360 руб., а также о взыскании 10 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя,

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 исковые требования, а также требования об оплате услуг представителя удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что для заключения оспариваемой сделки требовалось решение общего собрания членов Товарищества, поскольку сделки, касающиеся электросетевого хозяйства по смыслу подпункта 5 пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 29.07.2017 N 217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N217-ФЗ) не относятся к сделкам по распоряжению общим имуществом садоводческого товарищества. Полагает, что истцом не доказан факт осведомленности ответчика при совершении сделки о совершении сделки неуправомоченным лицом.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В приобщении представленных апеллянтом в ходатайством от 15.03.2023 дополнительных доказательств апелляционным судом отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, между ООО "Электротехническая компания "АСКОЛЬД" (исполнитель) и СНТ "Монетный двор" (заказчик) заключен договор N 092-0408/2021 от 04.08.2021 на производство электромонтажных работ.

Согласно п.п. 2.1. договора исполнитель) обязуется выполнить комплекс проектных, строительно-монтажных и пуско-наладочных работ по объекту, каковым является воздушная линия электропередачи 0,4 кВ, согласно общей сметы (Приложение N 1) к договору в срок, предусмотренный договором и приложениями к нему.

Виды, объемы, сроки выполнения и условия оплаты каждого этапа работ согласовываются сторонами в локальных сметах (Приложением N 2), являющимися неотъемлемой частью договора.

Стоимость работ согласно пункту 3.1. договора составляет 2 286 440 руб.

Согласно платежному поручению N 20 от 23.09.2021 Товариществом Обществу перечислен аванс по договору в размере 229 360 руб.

От имени Товарищества договор подписан Воронковой Л.П., которая, как следует из преамбулы договора, указана в качестве председателя правления Товарищества.

07.08.2021 общим собранием СНТ "Монетный двор" председателем правления избран Драгун А.В.

Ссылаясь на то, что договор от имени Товарищества заключен неуполномоченным лицом - Воронковой Л.П., утратившей на момент заключения договора полномочия председателя правления Товарищества, а также заключен без согласия общего собрания членов Товарищества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия органа юридического лица необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с ведением гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд, регулируются Законом N 217-ФЗ.

В силу части 1 статьи 16 Закона N 217-ФЗ высшим органом товарищества является общее собрание членов товарищества.

В товариществе создаются единоличный исполнительный орган (председатель товарищества) и постоянно действующий коллегиальный исполнительный орган (правление товарищества) (часть 3 той же статьи).

Согласно пункту 7 части 1 статьи 18 Закона N 217-ФЗ к полномочиям правления товарищества относится руководство текущей деятельностью товарищества.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 19 Закона N 217-ФЗ председатель товарищества действует без доверенности от имени товарищества, в том числе, заключает сделки, открывает и закрывает банковские счета, совершает иные операции по банковским счетам, в том числе на основании решений общего собрания членов товарищества и правления товарищества, в случаях, если принятие решений о совершении таких действий относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества или правления товарищества;

Согласно пункту 5 части 1 статьи 17 Закона N 217-ФЗ принятие решения о создании (строительстве, реконструкции) или приобретении имущества общего пользования, и о порядке его использования относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор заключен с нарушением пункта 5 части 1 статьи 17 Закона N 217-ФЗ в отсутствие решения общего собрания членов товарищества по вопросу проектирования и строительства электросетевого хозяйства, которое является общим имуществом членов Товарищества. Исходя из пунктов 55 и 58 Устава Товарищества, суд также пришел к выводу об отсутствии у Воронковой Л.П. полномочий на заключение договора, а также заключил, что ответчику должно было быть известно об установленном Законом N 217-ФЗ порядке совершения сделок на реконструкцию общего имущества и об отсутствии соответствующих полномочий у председателя правления Товарищества, в силу чего посчитал оспариваемый договор противоречащим статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С изложенными выводами суда первой инстанции апелляционная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Нормой статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания оспаривания сделки, совершенной без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом.

К таковым в данном случае относится установленный нормой статьи 17 Закона N 217-ФЗ запрет на совершение сделок, отнесенных к исключительным полномочиям общего собрания членов Товарищества.

Однако, как следует из норм статей 16 и 18 того же закона, соответствующие ограничения для таких органов управления как правление Товарищества и председатель правления Товарищества, законом не предусмотрены.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела такие ограничения установлены Уставом товарищества, в котором к полномочиям председателя правления Товарищества отнесено совершение сделок стоимостью до 10 000 рублей.

В таком случае, исходя из заявленных истцом фактических обстоятельств в обоснование иска (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), суду первой инстанции надлежало дать квалификацию оспариваемой сделки на предмет её соответствия статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, чего в нарушение части 1 статьи 168 АПК РФ судом первой инстанции сделано не было.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Такая сделка может быть признана недействительной если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица:

- по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

- по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца как лицо, полагающее, что его прав нарушены оспариваемой сделкой, однако материалами дела изложенные обстоятельства не подтверждены: отсутствуют доказательства сговора Воронковой Л.П. и ответчика, равно как доказательства причинения истцу явного ущерба (отсутствия объективной необходимости строительства и реконструкции объекта электросетевого хозяйства; нерыночные условия договора N 092-0408/2021 от 04.08.2021 и пр.).

При таких обстоятельствах ссылки суда первой инстанции на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленных пунктами 55 и 58 Устава Товарищества ограничений, являются необоснованными, поскольку само по себе указанное обстоятельство не влечет недействительности сделки при несоблюдении предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации условий.

Кроме того, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно; третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суждения суда первой инстанции о том, что ответчику должно было быть известно о наличии ограничений полномочий Воронковой Л.П. как председателя правления Товарищества, противоречат нормам материального права с учетом изложенных разъяснений.

При этом из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 04.08.2021, тогда как смена председателя правления (путем избрания Драгуна А.В.) произведена решением общего собрания членов Товарищества от 07.08.2021, то есть хронологически позднее подписания оспариваемого договора.

Доказательств, отвечающих критериям статей 82 и 161 АПК РФ, и позволяющим суду оценить хронологическое несоответствие времени подписания договора, в дело не представлено.

Таким образом, договор подписан Воронковой Л.П. как действующим председателем правления Товарищества, а оценка обстоятельствам совершения оспариваемой сделки с превышением Воронковой Л.П. полномочий, установленных пунктом 55 Устава Товарищества, как ранее отмечено апелляционным судом, не влечет, исходя из фактических обстоятельств дела, недействительности оспариваемого договора применительно к норме статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При оценке соответствия оспариваемой сделки положениям статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции также не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, определяющим допустимость судебного признания сделки недействительной по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является осведомленность другой стороны сделки о наличии у органа юридического лица ограничений, установленных законом.

Действительно, нормой пункта 5 части 1 статьи 17 Закона N 217-ФЗ принятие решения о создании (строительстве, реконструкции) или приобретении имущества общего пользования относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества и доказательств получения такого согласия материалы дела не содержат.

Между тем, из материалов дела следует, что на основании платежного поручения N 20 от 23.09.2021 Товариществом Обществу перечислен аванс по договору в размере 229 360 руб.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вопрос о допустимости и возможных способах исцеления недействительных сделок должен рассматриваться с позиции добросовестности участников гражданского оборота. По сути, конвалидация недействительных сделок представляет собой своеобразный способ защиты прав и интересов добросовестных участников оборота.

Фактически данные положения соотносятся с принципом эстоппель, исходя из которого, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Принцип эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель представляет собой запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Применительно к норме пункта 5 статьи 166 ГК РФ нет оснований для конвалидации сделки в случае, если сделка нарушает интересы третьих лиц. В такой ситуации ни у одной из сторон нет никаких оснований полагаться на ее действительность, как того требует предписание указанной нормы. Если при этом одна из сторон и полагается на "действительность" ничтожной сделки, то с ее стороны имеет место грубая ошибка в праве, не являющаяся извинительной, а значит, и юридически значимой; в подобном случае не выполняется условие применения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации - возникновение у другой стороны обоснованного доверия к действительности сделки.

Однако из фактических обстоятельств настоящего дела усматривается следующее.

Нормой пункта 1 части 1 статьи 19 Закона N 217-ФЗ предусмотрено, что председатель товарищества имеет право первой подписи под финансовыми документами, которые в соответствии с уставом товарищества не подлежат обязательному одобрению правлением товарищества или общим собранием членов товарищества.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела изложенные нормы и разъяснения не могут быть истолкованы как возлагаются на ответчика, не связанного с истцом либо Воронковой Л.П. отношениями, обусловленными личной либо корпоративной аффилированностью, повышенные стандарты поведения при совершении сделки, относящейся к обычной хозяйственной деятельности ответчика, к числу видов деятельности которого относится производство электромонтаных работ.

Оплата авансового платежа была произведена 23.09.2021, то есть спустя более чем 1,5 месяца после заключения договора подряда, и после смены руководителя организации (07.08.2021), что в условиях возникшего в Товариществе корпоративного конфликта возлагает именно на истца обязанность принять надлежащие меры для исключения бесконтрольного доступа к совершению финансовых операций от имени организации, равно как и обязанность по своевременному внесению сведений об изменении органов управления Товарищества в публичный реестр.

На момент проведения платежа в ЕГРЮЛ сведения о том, что Воронкова Л.П. не является председателем правления Товарищества в связи с принятием решения общего собрания членов товарищества о смене руководителя 07.08.2021, внесены не были; соответствующие сведения были внесены только 24.09.2021 (л.д. 66).

Доказательств недобросовестности действий ответчика при заключении и исполнении договора подряда материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, даже при допущенной ответчиком первичной ошибке в праве (в части применения нормы пункта 5 части 2 статьи 19 Закона N 217-ФЗ), последующее поведение истца давали основания полагать, что сделка исполняется другой стороной в лице её уполномоченного представителя, что по правилам пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает признание такой сделки недействительной.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия не усматривает правовых и фактических оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применения последствий её недействительности (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу чего в иске надлежит отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, а также судебные расходов в сумме 10 000 рублей, заявленные истцом на оплату услуг представителя, подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу удовлетворения апелляционной жалобы относятся на истца.

В связи с невыполнением требования об уплате государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой и отсутствием в деле доказательств ее уплаты на момент рассмотрения жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 по делу N А56-67080/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с садоводческого некоммерческого товарищества "Монетный двор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "Аскольд" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Т.В. Жукова Н.М.Попова