Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2023 г. N Ф07-7504/23 по делу N А56-17141/2021

30 июня 2023 г.

Дело N А56-17141/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Речстандарт" представителя Боронниковой Т.Г. (доверенность от 27.06.2022), от открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" представителя Колбина Д.А. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Речстандарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-17141/2021/меры2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис", адрес: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Дворцовый пр., д. 57/11, лит. А, пом. 26, ОГРН 1053000041302, ИНН 3015069770 (далее - Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось открытое акционерное общество "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", адрес: 443099, г. Самара, ул. Максима Горького, д. 105, ОГРН 1026301414941, ИНН 6317019185 (далее - Пароходство), с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде запрета конкурсному управляющему Общества Сохену Алексею Юрьевичу осуществлять расчеты с реестровыми кредиторами третьей очереди до вступления в законную силу судебного акта, которым будет завершено рассмотрение по существу дела N А56-63293/2020, либо до вынесения судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы на определение суда первой инстанции от 22.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по обособленному спору N А56-17141/2021/тр.3 (в зависимости от того, какое событие произойдет позже).

Определением суда первой инстанции от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2023, заявление Пароходства о принятии обеспечительной меры удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Речстандарт", адрес: 197760, Санкт-Петербург, г. Кронштадт, пр. Ленина, д. 13, лит. А, офис 412, ОГРН 1129847027089, ИНН 7814558816 (далее - Компания), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 14.11.2022 и постановление от 16.02.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению Компании, принятая обеспечительная мера не связана с предметом спора N А56-17141/2021/тр.3 и является несоразмерной заявленному в рамках указанного спора требованию, кроме того, она нарушает права и законные интересы кредиторов в деле о банкротстве Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Пароходство просило отказать в ее удовлетворении.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа (далее - АС СЗО) от 31.05.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 21.06.2023.

В связи с нахождением в отпуске судьи Мирошниченко В.В., принимавшего участие в рассмотрении дела до его отложения, определением АС СЗО от 20.06.2023 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена его замена на судью Боровую А.А., рассмотрение кассационной жалобы на основании части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Пароходства просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) включены требования на 171 476 500 руб., из которых требование Пароходства в размере 110 429 000 руб., Компании - в размере 60 000 000 руб.

Требование Компании включено в Реестр определением суда первой инстанции от 22.04.2022 по обособленному спору "тр.3", оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 19.08.2022 и АС СЗО от 28.11.2022.

Определением Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 08.06.2023 N 307-ЭС22-11918(6) кассационная жалоба Пароходства на указанные судебные акты передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам (далее - СКЭС) ВС РФ, судебное заседание назначено на 20.07.2023.

Из судебных актов по обособленному спору "тр.3" следует, что задолженность Общества перед Компанией возникла при следующих обстоятельствах.

В рамках дела N А40-31270/07-36/79Б о банкротстве Пароходства были проведены торги, по результатам которых Пароходство и Общество 12.08.2009 заключили договоры купли-продажи N 69-Т - 78-Т десяти судов, право собственности на них зарегистрировано за Обществом в августе 2009 года, соответствующие сведения включены в Государственный судовой реестр.

По договорам купли-продажи от 29.01.2013 N 1/01/13, 2/01/13, 3/01/13, 4/01/13, 5/01/13 и 6/01/13 Общество передало Компании шесть судов, право собственности на них зарегистрировано за новым судовладельцем.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 в рамках дела о банкротстве Пароходства упомянутые торги, а также заключенные по их результатам договоры купли-продажи от 12.08.2009 N 69-Т - 78-Т признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности указанных сделок Обществу предписано возвратить Пароходству оставшиеся четыре судна.

В отношении других шести судов по требованию Пароходства постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А43-31378/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.01.2020, было принято решение об истребовании их у Компании в пользу Пароходства в порядке виндикации; указанными судебными актами установлено и подтверждено недобросовестное поведение Компании при приобретении у Общества спорных судов.

В заявлении, рассмотренном в рамках обособленного спора "тр.3", Компания указала, что понесла убытки по вине Общества, сослалась на указанные выше обстоятельства.

В рамках дела N А56-63293/2020 Пароходство обратилось в суд первой инстанции с иском к Компании о взыскании неосновательного обогащения, полученного в связи с использованием с 20.03.2013 по 31.07.2018 указанных выше шести судов. Пароходство указало, что в период нахождения судов во владении Компании, являющейся их недобросовестным приобретателем, она в отсутствие правовых оснований получила доход от их использования в размере арендной платы по договору, заключенному с дочерней организацией Пароходства - закрытым акционерным обществом "Судоходная компания "БашВолготанкер".

Решением суда первой инстанции от 07.06.2021 по делу N А56-63293/2020, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 13.09.2021 и АС СЗО от 22.12.2021, в иске отказано, суды не установили недобросовестности в действиях Компании по владению судами, несмотря на установленный в судебном порядке факт ее недобросовестности при их приобретении.

Определением СКЭС ВС РФ от 18.08.2022 N 307-ЭС22-4273 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указано на ошибочность вывода судов о взаимосвязанности обстоятельств дела N А43-31378/2018, в рамках которого установлено, что Компания является недобросовестным приобретателем спорных судов, и рассматриваемого дела, отмечено, что не дана оценка доводу Пароходства об аффилированности Общества и Компании.

Решением суда первой инстанции от 11.05.2023 по делу N А56-63293/2020 в иске Пароходства вновь отказано, из информационной системы "Картотека арбитражных дел" следует, что Пароходство 13.06.2023 обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение.

В заявлении Пароходство указало, что в рамках обособленного спора "тр.3" и дела N А56-63293/2020 может быть установлена недобросовестность Компании, после чего ее требование будет подлежать исключению из Реестра.

По мнению Пароходства, ввиду значительности требования Компании в случае выплаты ей причитающейся части за счет конкурсной массы после исключения ее требования из Реестра с учетом недобросовестности Компании возвратить уплаченное будет затруднительно или невозможно.

Суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводами Пароходства.

Изучив материалы дела, АС СЗО не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд вправе по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Как следует из содержания части 2 статьи 90 АПК РФ, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, в связи с чем для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Установив, что распределение денежных средств, поступивших в конкурсную массу Общества до разрешения обособленного спора "тр.3" и дела N А56-63293/2020, может повлечь нарушение прав кредиторов Общества, суды пришли к верному выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств для принятии спорной обеспечительной меры.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом.

Как верно указало Пароходство, требование Компании составляет значительную часть от требований кредиторов Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что в случае исключения ее требования из Реестра после выплаты ей причитающейся части денежных средств, имеющихся в конкурсной массе, возвратить их в конкурсную массу может быть затруднительно. Рассматриваемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, Компания не лишена возможности обратиться в суд с ходатайством о замене или отмене спорной обеспечительной меры, в том числе, предоставив встречное обеспечение.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно.

Переоценка обстоятельств, в отношении которых сделаны соответствующие выводы судов первой и апелляционной инстанций не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. В этой связи доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационным судом, так как не свидетельствуют о нарушении судами приведенных выше норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-17141/2021/меры2 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Речстандарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.А. Боровая К.Г. Казарян