Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2023 г. N Ф07-4293/23 по делу N А56-66400/2022

23 мая 2023 г.

Дело N А56-66400/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от акционерного общества "Чебоксарский электроаппаратный завод" Олейниковой Н.Г. (доверенность от 01.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский компрессорный завод "Илком" Екимовой О.Н. (доверенность от 07.11.2022),

рассмотрев 23.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Чебоксарский электроаппаратный завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А56-66400/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский компрессорный завод "Илком", адрес: 194100, Санкт-Петербург, улица Александра Матросова, дом 4, корпус 2, литера "Л", офис 11, ОГРН 1117847022182 (далее - ООО "СПКЗ "Илком"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Чебоксарский электроаппаратный завод", адрес: 428020, Чувашская Республика, город Чебоксары, проспект И.Я.Яковлева, дом 5, ОГРН 1022101129896 (далее - АО "ЧАЭЗ"), о взыскании 6 828 240 руб. 63 коп. задолженности и 430 179 руб. 12 коп. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2022 с АО "ЧАЭЗ" в пользу ООО "СПКЗ "Илком" взыскано 1 049 655 руб. 67 коп. задолженности и 23 497 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.02.2023 указанное решение изменено, с АО "ЧАЭЗ" в пользу ООО "СПКЗ "Илком" взыскано 6 828 400 руб. 63 коп. долга и 47 492 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе АО "ЧАЭЗ", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении заявления ООО "СПКЗ "Илком" отказать.

В судебном заседании представитель АО "ЧАЭЗ" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО "СПКЗ "Илком", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО "СПКЗ "Илком" (поставщик) и АО "ЧАЭС" (покупатель) заключен договор поставки от 30.09.2021 N 025-2021 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, наименование, количество, комплектность и ассортимент которого установлены в спецификациях, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в размере, порядке и сроки, установленные в спецификации на каждую поставляемую партию товара. Спецификации, согласованные сторонами в соответствии с условиями договора, являются его неотъемлемой частью, и ими устанавливаются размер, порядок и сроки оплаты товара по договору.

В силу пункта 1.3 договора условия, определяемые сторонами в спецификации, имеют приоритет над условиями договора.

Согласно пункту 2.3 договора, если со дня первого платежа до полной оплаты товара путем зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика курс соответствующей валюты, установленный ЦБ РФ, увеличится на 3% и более, поставщик имеет право выставить дополнительный счет.

Сумма, подлежащая доплате, определяется как разница между суммами счетов, рассчитанными с применением курса, установленного ЦБ РФ на момент отгрузки и на момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. покупатель обязан оплатить дополнительный счет в течение трех банковских дней с момента выставления счета.

В спецификации от 30.09.2021 N 1 к договору сторонами согласована поставка товара на общую сумму 235 848 у.е., в т.ч. НДС 20%. Одна у.е. равна одному евро, оплата осуществляется в российских рублях по курсу ЦБ на день оплаты.

Согласно пункту спецификации оплата товара производится в 4 этапа:

первый этап - 20% от стоимости товара, что составляет 47 169,60 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются покупателем в течение 3-х календарных дней со дня подписания спецификации путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика;

второй этап - 30% от стоимости товара, что составляет 70 754,40 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются покупателем в течение 6 недель со дня оплаты 1-го этапа согласно спецификации;

третий этап - 30% от стоимости товара, что составляет 70 754,40 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются в течение 6 недель со дня оплаты 2-го этапа согласно спецификации;

четвертый этап - 20% от стоимости товара, что составляет 47 169,60 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются покупателем в течение 14 календарных дней с даты поставки товара.

Ответчиком произведена оплата товара на общую сумму 20 152 676 руб. 23 коп.

По универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 21.03.2022 N 56 истец поставил ответчику товар на сумму 26 980 916 руб. 86 коп. (стоимость товара определена поставщиком с учетом пункта 2.3 договора).

ООО "СПКЗ "Илком" 31.03.2022 направил в адрес АО "ЧАЭЗ" уточненный УПД от 21.03.2022 N 56 на сумму 21 203 331 руб. 90 коп.

ООО "СПКЗ "Илком" выставило АО "ЧАЭЗ" счет на оплату от 05.04.2022 N 104 (доплата согласно пункту 2.3 договора от 30.09.2021 N 025-2021) на сумму 6 828 240 руб.63 коп. (том 1, лист дела 30).

Поскольку окончательная оплата товара в сумме 6 828 240 руб. 63 коп. ответчиком не произведена, ООО "СПКЗ "Илком" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исходя из курсовой разницы евро к рублю на дату отгрузки 21.03.2022, взыскал с АО "ЧАЭС" в пользу ООО "СПКЗ "Илком" 1 049 655 руб. 67 коп.

Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции изменила, с АО "ЧАЭЗ" в пользу ООО "СПКЗ "Илком" взыскала 6 828 400 руб. 63 коп. долга и 47 492 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае суды указали, что факт поставки ответчику товара подтверждается материалами дела и им не оспаривается.

Суд первой инстанции, "признав верным представленный ответчиком расчет стоимости товара применительно к курсам евро на периоды оплаты: 3 958 713,40 руб. (47 169,60 евро x 83,9251 руб.) + 5 856 596,40 руб. (70 754,40 x 82,7736 руб.) + 5 990 838,73 руб. (70 754,40 x 84,6709 руб.) + 5 396 183,37 руб. (47 169,60 x 114,3996 руб. курс на дату отгрузки 21.03.2022), пришел к выводу, что общая сумма поставки в рублях составляет 21 202 331 руб. 90 коп". В связи с этим взыскал с ответчика 1 049 655 руб. 67 коп. задолженности.

Однако суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, правомерно исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 ГК РФ). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно разъяснениям пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса.

Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2.3 договора если со дня первого платежа до полной оплаты товара путем зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика курс соответствующей валюты, установленный ЦБ РФ, увеличится на 3% и более, то поставщик имеет право выставить дополнительный счет на доплату.

Сумма, подлежащая доплате, определяется как разница между суммами счетов, рассчитанными с применением курса, установленного ЦБ РФ на момент отгрузки товара и на момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Покупатель обязан оплатить дополнительный счет в течение трех банковских дней с момента выставления счета поставщиком.

Исходя из пунктов 2.1, 2.3 договора и спецификации N 1 к договору следует, что стороны согласовали цену поставляемого товара в иностранной валюте - евро, одновременно определив ее эквивалент в рублях в целях оплаты.

Включение в контракт самостоятельной валютной оговорки предусматривает пропорциональное изменение цены и суммы платежа в случае изменения курса валюты. При этом риск увеличения курса иностранной валюты, согласно договору, лежит на покупателе.

Включение условия об изменении цены контракта в порядок оплаты, предусмотренный договором, а не в ответственность сторон по договору, свидетельствует об их воле, направленной на фиксацию этого условия именно как валютной оговорки в порядке оплаты.

Суд апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования условий договора с учетом спецификации, заключил, что итоговая цена товара в рублях с учетом валютной оговорки относительно изменения курса определяется на дату отгрузки товара.

В рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе условия договора, счет на оплату товара N 357, письмо от 16.03.2022 N 21, УПД от 21.03.2022 N 56, констатировал, что курс евро по отношению к рублю, установленный ЦБ РФ на дату отгрузки составлял 114,3996, цена товара в евро на дату отгрузки соответствовала рублевому эквиваленту в сумме 26 980 916 руб. 86 коп.

Как правильно счел апелляционный суд, тот факт, что ответчик в своем письме от 30.03.2022 N 211-5-40-189, ссылаясь на письмо Минфина России от 23.12.2015 N 03-07-11/75467, от 17.02.2012 N 03-07-11/50, определив стоимость товара в размере 21 202 331 руб. 90 коп. просил выставить уточненный УПД (счет-фактуру), а поставщик в адрес покупателя письмом от 31.03.2022 N 024 направил уточненный УПД (счет-фактуру) от 21.03.2022 N 56 с определением стоимости товара в сумме 21 202 331 руб. 90 коп., не свидетельствует о том, что стороны согласовали изменение порядка определения стоимости товара, либо договорились о неприменении пункта 2.3 договора.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у АО "ЧАЭЗ" перед ООО "СПКЗ "Илком" задолженности в размере 6 828 400 руб. 63 коп.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2023 приостановлено исполнение судебного акта по настоящему делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе и оставлением судебного акта в силе принятое приостановление исполнения судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 283, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А56-66400/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Чебоксарский электроаппаратный завод" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по настоящему делу, произведенного определением суда округа от 24.03.2023.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Е.А. Аникина В.М. Толкунов