Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 13АП-42180/22 по делу N А56-66400/2022

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2023 г.

Дело N А56-66400/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей М. Г. Титовой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Д. С. Кроликовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42180/2022, 13АП-42181/2022) ООО "СПКЗ "Илком", ЗАО "Чебоксарский электроаппаратный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу N А56-66400/2022 (судья Радынов С.В.), принятое

по иску ООО "СПКЗ "Илком"

к АО "Чебоксарский электроаппаратный завод"

о взыскании

при участии:

от истца: Екимова О. Н. (доверенность от 07.11.2022)

от ответчика: Олейникова Н. Г. (доверенность от 01.01.2023)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский компрессорный завод "Илком" (ОГРН 1117847022182, адрес: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Александра Матросова, д. 4, корп. 2, лит. Л, офис. 11; далее - ООО "СПКЗ "Илком", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Чебоксарский электроаппаратный завод" (ОГРН 1022101129896, адрес: 428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. И.Я.Яковлева, д. 5; далее - АО "Чебоксарский электроаппаратный завод", ответчик) о взыскании 6 828 240 руб. 63 коп. задолженности и 430 179 руб. 12 коп. неустойки.

Решением от 17.11.2022 суд взыскал с АО "Чебоксарский электроаппаратный завод" в пользу ООО "СПКЗ "Илком" 1 049 655 руб. 67 коп. задолженности и 23 497 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе ООО "СПКЗ "Илком" просит изменить решение и вынести по делу новый судебный акт, которым взыскать с АО "Чебоксарский электроаппаратный завод" 6 828 240 руб. 63 коп. задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что цена товара определяется путем сложения сумм оплаты в евро, эквивалентной сумме в рублях на дату платежа на всех четырех этапах оплаты, сделан без учета буквального толкования условий договора, касающихся порядка определения размера валютной оговорки.

В апелляционной жалобе АО "Чебоксарский электроаппаратный завод" просит изменить решение и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального права. По мнению ответчика, судом не оценены и не разграничены понятия "валютная оговорка" и "курсовая разница"; задолженность в сумме 1 049 655 руб. 67 коп. подлежала бы взысканию с ответчика в случае наличия между сторонами соглашения о применении курсовой разницы.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СПКЗ "Илком" (поставщик) и АО "Чебоксарский электроаппаратный завод" (покупатель) заключен договор поставки от 30.09.2021 N 025-2021 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, наименование, количество, комплектность и ассортимент которого установлены спецификациях, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в размере, порядке и сроки, установленные в спецификации на каждую поставляемую партию товара. Спецификации, согласованные сторонами в соответствии с условиями договора, являются его неотъемлемой частью, и ими устанавливаются размер, порядок и сроки оплаты товара по договору.

В силу пункта 1.3 договора условия, определяемые сторонами в спецификации, имеют приоритет над условиями договора.

Согласно пункту 2.3 договора, если со дня первого платежа до полной оплаты товара путем зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика курс соответствующей валюты, установленный ЦБ РФ, увеличится на 3% и более, поставщик имеет право выставить дополнительный счет.

Сумма, подлежащая доплате, определяется как разница между суммами счетов, рассчитанными с применением курса, установленного ЦБ РФ на момент отгрузки и на момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. покупатель обязан оплатить дополнительный счет в течение трех банковских дней с момента выставления счета.

В спецификации от 30.09.2021 N 1 к договору сторонами согласована поставка товара на общую сумму 235 848 у.е., в т.ч. НДС 20%. Одна у.е. равна одному евро, оплата осуществляется в российских рублях по курсу ЦБ на день оплаты.

Согласно пункту спецификации оплата товара производится в 4 этапа:

первый этап - 20% от стоимости товара, что составляет 47 169,60 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются покупателем в течение 3-х календарных дней со дня подписания спецификации путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика;

второй этап - 30% от стоимости товара, что составляет 70 754,40 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются покупателем в течение 6 недель со дня оплаты 1-ого этапа согласно спецификации;

третий этап - 30% от стоимости товара, что составляет 70 754,40 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются в течение 6 недель со дня оплаты 2-ого этапа согласно спецификации;

четвертый этап - 20% от стоимости товара, что составляет 47 169,60 у.е., в т.ч. НДС 20%, оплачиваются покупателем в течение 14 календарных дней с даты поставки товара.

Ответчиком произведена оплата товара на общую сумму 20 152 676 руб. 23 коп.

По универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 21.03.2022 N 56 истец поставил ответчику товар на сумму 26 980 916 руб. 86 коп. (стоимость товара определена поставщиком с учетом пункта 2.3 договора).

31.03.2022 истец направил в адрес ответчика уточненный УПД от 21.03.2022 N 56 на сумму 21 203 331 руб. 90 коп.

Поскольку окончательная оплата товара в сумме 6 828 240 руб. 63 коп. ответчиком не произведена, ООО "СПКЗ "Илком" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с АО "Чебоксарский электроаппаратный завод" в пользу ООО "СПКЗ "Илком" 1 049 655 руб. 67 коп.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит изменению.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Частью второй статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ответчику товара подтверждается материалами дела и им не оспаривается.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец сослался на наличие у ответчика задолженности в сумме 6 828 240 руб. 63 коп.

Суд признав верным представленный ответчиком расчет стоимости товара применительно к курсам евро на периоды оплаты: 3 958 713,40 руб. (47 169,60 евро x 83,9251 pyб.) + 5 856 596,40 руб. (70 754,40 x 82,7736 pyб.) + 5 990 838,73 руб. (70 754,40 x 84,6709 pyб.) + 5 396 183,37 руб. (47 169,60 x 114,3996 pyб. курс на дату отгрузки 21.03.2022), пришел к выводу, что общая сумма поставки в рублях составляет 21 202 331 руб. 90 коп.

С учетом произведенной ответчиком частичной оплаты в сумме 20 152 676 руб. 23 коп. суд взыскал с ответчика 1 049 655 руб. 67 коп. задолженности.

Однако указанный вывод сделан судом без учета буквального толкования условий договора, касающихся порядка определения размера валютной оговорки.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 ГК РФ рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.

В пунктах 27 и 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федераций от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон. Стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц), в рубли или установить порядок определения такого курса. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

В соответствии с пунктом 2.3 договора, если со дня первого платежа до полной оплаты товара путем зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика курс соответствующей валюты, установленный ЦБ РФ, увеличится на 3% и более, то поставщик имеет право выставить дополнительный счет на доплату.

Сумма, подлежащая доплате, определяется как разница между суммами счетов, рассчитанными с применением курса, установленного ЦБ РФ на момент отгрузки товара и на момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Покупатель обязан оплатить дополнительный счет в течение трех банковских дней с момента выставления счета поставщиком.

Из буквального толкования пунктов 2.1, 2.3 договора и спецификации N 1 к договору следует, что стороны согласовали цену поставляемого товара в иностранной валюте - евро, одновременно определив ее эквивалент в рублях в целях оплаты.

Включение в контракт самостоятельной валютной оговорки предусматривает пропорциональное изменение цены и суммы платежа в случае изменения курса валюты. При этом риск увеличения курса иностранной валюты, согласно договору, лежит на покупателе.

Включение условия об изменении цены контракта в порядок оплаты, предусмотренный договором, а не в ответственность сторон по договору, свидетельствует об их воле, направленной на фиксацию этого условия именно как валютной оговорки в порядке оплаты.

Суд определил итоговую стоимость товара в рублях путем сложения сумм оплаты в евро, эквивалентной сумме в рублях на дату платежа на всех четырех этапах оплаты.

Действительно, договором предусмотрена оплата в рассрочку несколькими платежами.

Однако сама по себе рассрочка не свидетельствует о том, что цена товара в рублях определялась исходя из дат осуществления платежей.

Из буквального толкования условий договора с учетом спецификации следует, что итоговая цена товара в рублях с учетом валютной оговорки относительно изменения курса определяется на дату отгрузки товара.

Как следует из материалов дела, 06.10.2021 поставщиком в адрес покупателя выставлен счет на оплату товара N 357.

Письмом от 16.03.2022 N 21 поставщик известил покупателя о готовности к отгрузке оборудования по договору поставки.

Товар передан покупателю по УПД от 21.03.2022 N 56 на основании доверенности от 18.03.2022 N 905. Согласно УПД от 21.03.2022 N 56 итоговая стоимость определена поставщиком с учетом пункта 2.3 договора. Поскольку курс евро по отношению к рублю, установленный ЦБ РФ на дату отгрузки, составлял 114,3996, цена товара в евро на дату отгрузки соответствовала рублевому эквиваленту в сумме 26 980 916 руб. 86 коп.

Письмом от 30.03.2022 N 211-5-40-189 ответчик, ссылаясь на Письма Минфина России от 23.12.2015 N 03-07-11/75467, от 17.02.2012 N 03-07-11/50, определил стоимость товара в сумме 21 202 331 руб. 90 коп. и просил выставить уточненный УПД (счет-фактуру).

Письмом от 31.03.2022 N 024 поставщик направил в адрес покупателя уточненный УПД (счет-фактуру) от 21.03.2022 N 56 с определением стоимости товара в сумме 21 202 331 руб. 90 коп.

Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что стороны согласовали изменение порядка определения стоимости товара, либо договорились о неприменении пункта 2.3 договора.

Таким образом, с учетом условий пункта 2.3 договора задолженность ответчика перед истцом составляет 6 828 400 руб. 63 коп.

Поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 6 828 400 руб. 63 коп. ответчиком не представлено, с него следует взыскать задолженность в указанном размере.

Приняв во внимание введение моратория на начисление неустойки в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", суд отказал в удовлетворении требования о взыскании с ответчика договорной неустойки, начисленной за период с 09.04.2022 по 10.06.2022, в сумме 430 179 руб. 12 коп. Выводы суда в указанной части сторонами не оспариваются.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу N А56-66400/2022 изменить.

Взыскать с акционерного общества "Чебоксарский электроаппаратный завод" (ОГРН 1022101129896, адрес: 428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. И.Я.Яковлева, д. 5) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский компрессорный завод "Илком" (ОГРН 1117847022182, адрес: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Александра Матросова, д. 4, корп. 2, лит. Л, офис. 11) 6 828 400 руб. 63 коп. долга и 47 492 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский компрессорный завод "Илком" (ОГРН 1117847022182, адрес: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Александра Матросова, д. 4, корп. 2, лит. Л, офис. 11) в доход федерального бюджета 3 514 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с акционерного общества "Чебоксарский электроаппаратный завод" (ОГРН 1022101129896, адрес: 428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. И.Я.Яковлева, д. 5) в доход федерального бюджета 11 286 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.Г. Титова Н.О. Третьякова