Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2023 г. N Ф07-8325/23 по делу N А56-84342/2020

07 июля 2023 г.

Дело N А56-84342/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии от Кейсиди К.И. представителя Колесниковой В.В. (доверенность от 14.05.2022),

рассмотрев 28.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кейсиди Константина Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу N А56-84342/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Вардоева Валерия Ивановича.

Определением суда первой инстанции от 09.03.2021 (резолютивная часть объявлена 03.03.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шалин Аркадий Сергеевич; решением от 03.09.2021 (резолютивная часть объявлена 01.09.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Шалин А.С.

В суд первой инстанции 08.04.2022 от Шалина А.С. поступило заявление (с учетом уточнения), в котором он просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 19.03.2019 Вардоевым В.И. и Кейсиди Константином Ивановичем (далее - Договор), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кейсиди К.И. 1 232 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 23.01.2023 и постановление от 11.04.2023, в удовлетворении заявления отказать.

По утверждению Кейсиди К.И., судам следовало учесть финансовое состояние должника на дату заключения Договора, а не на дату перехода права собственности на спорное имущество; факт обращения Шалина А.С. с рассматриваемым заявлением в пределах срока исковой давности не подтвержден; суд первой инстанции не установил всех необходимых обстоятельств для признания Договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); факт оплаты по Договору подтвержден, поскольку в Договоре указано, что расчеты произведены.

В отзывах на кассационную жалобу Шалин А.С. и Вардоев В.И. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Кейсиди К.И. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, должнику с 16.03.2012 по 11.09.2019 принадлежал земельный участок с кадастровым номером 23:47:0116048:6 площадью 864 кв.м по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, Восточная ул., д. 13 (далее - Земельный участок).

По Договору должник 19.03.2019 продал Земельный участок Кейсиди К.И. за 350 000 руб., которые согласно пункту 3 Договора были уплачены до его подписания; на основании Договора 11.09.2019 зарегистрировано право собственности Кейсиди К.И. на Земельный участок.

Шалин А.С. просил признать Договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске Шалиным А.С. срока исковой давности.

Суд первой инстанции указал, что заявление подано в пределах срока исковой давности и признал его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В силу пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Вопреки мнению подателя жалобы, суд первой инстанции надлежащим образом мотивировал свой вывод о том, что срок исковой давности не был пропущен Шалиным А.С.

Как указал суд первой инстанции, Шалин А.С., утвержденный финансовым управляющим должника 03.03.2021, узнал об отчуждении Земельного участка из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 08.04.2021, обратился в суд 08.04.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает этот вывод правильным, поскольку управляющий получил сведения о совершенной должником спорной сделке через месяц после утверждения, такой срок является разумным с учетом времени на направление запросов, получение ответов и анализ содержащейся в ответах информации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Вардоева В.И. банкротом принято судом к производству 13.10.2020, Договор заключен 19.03.2019, то есть более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному пункту.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указал суд первой инстанции, 09.08.2019 у должника возникла в размере 4 158 000 руб. задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Содружество" (далее - Общество); требование Общества, состоящее, в том числе из указанной суммы, включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 09.03.2021.

Следовательно, на дату отчуждения Земельного участка должник уже был неплатежеспособен.

Исполнением со стороны продавца по договору купли-продажи недвижимого имущества является передача объектов недвижимости в собственность покупателю, при этом моментом перехода права собственности считается момент регистрации права собственности за покупателем (пункты 1, 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 223, пункт 1 статьи 550, статья 551 ГК РФ).

Подобное исполнение может быть признано арбитражным судом недействительным, если оно соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичный правовой подход содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 306-ЭС19-13841.

Суд первой инстанции установил, что Кейсиди К.И. 14.07.2021 продал Земельный участок за 3 050 000 руб., то есть в 8,5 раза дороже, чем приобрел, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по Договору.

Ответчик не представил достоверных доказательств, которые бы подтвердили, что увеличение стоимости Земельного участка связано с улучшением его состояния или иными объективными обстоятельствами.

Согласно подготовленному Шалиным А.С. заключению о рыночной стоимости Земельного участка на дату отчуждения его стоимость составляла 1 232 000 руб.

Кейсиди К.И. не опроверг выводов, содержащихся в названном заключении, не привел убедительных доводов и не представил достоверных доказательств относительно соответствия стоимости Земельного участка, определенной в Договоре, его рыночной стоимости.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

С учетом названного правового подхода, а также установленных судом первой инстанции обстоятельств дела, суд кассационной инстанции считает, что ответчик знал или должен был знать о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

В кассационной жалобе ответчик указал, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, но не раскрыл обстоятельства, предшествующие заключению Договора (из каких источников он узнал о намерении должника продать Земельный участок, для каких целей его приобрел и т.п.).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства не только равноценного предоставления по Договору со стороны Кейсиди К.И., но и уплаты в пользу должника предусмотренной Договором стоимости Земельного участка - 350 000 руб.

Как пояснил должник, ему не было известно о заключении Договора, 350 000 руб. за проданный Земельный участок он не получил.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Таким образом, в силу принятых в делах о банкротстве стандартов доказывания условие Договора об осуществлении расчетов до его подписания не может быть достаточным доказательством осуществления таких расчетов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Договор был заключен с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклонены, так как тождественны доводам, приведенным в судах первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу N А56-84342/2020/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу Кейсиди Константина Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.А. Боровая К.Г. Казарян