Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2023 г. N Ф07-7526/23 по делу N А56-130362/2019

25 июля 2023 г.

Дело N А56-130362/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии финансового управляющего Цурикова И.В. (паспорт), от ООО "Центрасоль" представителей Тырина П.А. (доверенность от 09.01.2022) и Ляпуновой Е.В. (доверенность от 10.02.2023), от Титова А.А. представителя Венцюмес Е.А. (доверенность от 11.07.2023), от Павлова М.В. представителя Шашило Д.А. (доверенность от 21.04.2021),

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрасоль" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А56-130362/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Василенко Максима Васильевича финансовый управляющий Цуриков Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договор от 07.02.2017 купли-продажи земельных участков, заключенный между Василенко М.В. и Титовым Антоном Александровичем и договор от 29.12.2018 купли-продажи земельных участков, заключенный между Титовым А.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Центрасоль", адрес: 163045, г. Архангельск, набережная Северной Двины, д. 140, оф.44, ОГРН 1097604011460, ИНН 7604160560 (далее - Компания).

В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил вернуть в конкурсную массу Василенко М.В. земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, Утиная ул., участки N 18, N 20, N 22, N 24, и взыскать с Титова А.А. в конкурсную массу Василенко М.В. рыночную стоимость земельных участков в размере 20 000 000 руб.

Определением от 14.12.2022 заявление финансового управляющего Цурикова И.В. удовлетворено частично, а именно признаны недействительными договор купли-продажи земельных участков, заключенный 07.02.2017 между Василенко М.В. и Титовым А.А., а также договор купли-продажи земельных участков, заключенный 29.12.2018 между Титовым А.А. и Компанией. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Василенко М.В. рассматриваемые земельные участки. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 определение от 14.12.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 14.12.2022 и постановление от 03.04.2023 отменить, в удовлетворении заявления в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков, заключенного 29.12.2018 между Титовым А.А. и Компанией, отказать.

Податель жалобы полагает, что материалами дела не подтверждается вывод судов о том, что оспариваемые договоры являлись единой сделкой.

Компания ссылается на то, что она является добросовестным приобретателем, полностью оплатившим приобретенное имущество по стоимости, соответствующей рыночной, не является лицом, аффилированным с должником или Титовым А.А., а также указывает на свою неосведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности в момент заключения договора с Титовым А.А.

Также податель жалобы полагает, что, поскольку спорное имущество находилось в залоге у акционерного общества "Коммерческий акционерный банк "Викинг" (далее - АО "КАБ "Викинг"), которое имело право преимущественного удовлетворения своих требований за его счет, вред кредиторам должника не причинен.

Кроме того, Компания считает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности для обращения с рассматриваемым заявлением в отношении договора заключенного с ней.

В отзывах кассационную жалобу финансовый управляющий Цуриков И.В. и кредитор Павлов М.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

На основании пункта 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 30.05.2023 объявлен перерыв до 06.06.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей

До начала судебного заседания от Титова А.А. поступили письменные пояснения, в которых он ссылается на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются, о чем выносится определение.

Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Таким образом, заявление о пропуске срока исковой давности не рассматривается судом кассационной инстанции, если оно не было сделано в суде первой инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Таким образом, заявление Компании о пропуске срока исковой давности сделанное в суде первой инстанции не может быть распространено на требования, предъявленные к Титову А.А.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали свои позиции.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 07.02.2017 между должником и Титовым А.А. заключен договор купли-продажи земельных участков N 18, N 20, N 22 и N 24 с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72 и 47:07:0409006:71, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, Утиная ул..

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи стороны определили, что общая стоимость земельных участков составляет 2 000 000 руб., из расчета по 500 000 руб. за каждый земельный участок.

В последующем, 29.12.2018, между Титовым А.А. и Компанией заключен договор купли-продажи названных земельных участков по цене 20 000 000 руб.

Компания произвела оплату стоимости приобретенных земельных участков в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 08.02.2019 в сумме 300 000 руб., от 18.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 20.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 21.02.2019 в сумме 13 700 000 руб., от 06.03.2019 в сумме 1 000 000 руб. и от 18.03.2019 в сумме 1 000 000 руб.

При этом рассматриваемые зельменые участки находились в залоге у АО "КАБ "Викинг" по обязательствам Мелихова Ю.Ю. на основании договоров ипотеки от 16.04.2015 и 29.10.2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2020 принято к производству заявление Павлова Михаила Вячеславовича о признании Василенко Максима Васильевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.05.2020 заявление Павлова М.В. признано обоснованным, в отношении Василенко М.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Устинов Алексей Сергеевич.

Решением от 06.10.2020 Василенко М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Устинов А.С.

Определением от 08.06.2021 Устинов А.С. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Василенко М.В., финансовым управляющим должника утвержден Цуриков Илья Владимирович.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 07.02.2017 и договор купли-продажи от 29.12.2018 являются единой сделкой, направленной на безвозмездный вывод ликвидного имущества из конкурсной массы, а также ссылаясь на то, что договоры заключены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчики не могли не знать, оплата спорных земельных участков Титовым А.А. не произведена, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Василенко М.В. возбуждено 12.01.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены 07.02.2017 и 29.12.2018, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что обязательства Василенко М.В. перед Павловым М.В. в размере 8 950 000 руб. возникли не позднее 01.01.2016 (решение от 20.06.2018 по делу N 2-1769/2018); обязательства перед ПАО Банк "ВВБ" в размере 26 260 709 руб. 65 коп. основного долга и 24 791 360 руб. 09 коп. пеней возникли с 15.09.2017 (решение от 18.10.2018 по делу N 2-2171/2018); обязательства перед налоговым органом возникли с 2013 года. Названные требования должником не погашены и включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, на даты заключения оспариваемых договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в значительном размере.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).

Согласно заключению эксперта от 06.10.2021 N 48/10/2021 рыночная стоимость спорных земельных участков по состоянию на 07.02.2017 составляла 12 132 450 руб.

По условиям договора купли-продажи от 07.02.2017 должник продал спорные земельные участки Титову А.А. по цене 2 000 000 руб., то есть значительно ниже их рыночной стоимости. При этом, как установили суды, доказательств оплаты Титовым А.А. определенной договором стоимости в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о доказанности наличия оснований для признания договора от 07.02.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды пришли к выводу, что договоры, заключенные между Василенко М.В. и Титовым А.А., и между Титовым А.А. и Компанией, представляют собой цепочку сделок, поскольку промежуточный владелец в лице Титова А.А., аффилированного по отношению к должнику, не намеревался владеть и пользоваться спорным имуществом, сделка между ним и должником носила транзитный характер для сохранения контроля над имуществом должником.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. В такой ситуации продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска в рамках спора о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

В данном случае суды отклонили доводы Компании о ее добросовестности, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи она должна была совершить минимальный перечень проверочных мероприятий, из которых могла и должна была установить факт подозрительности сделки, в частности обратить внимание на короткий период владения имуществом продавцом до его последующей продажи, на заниженную стоимость имущества по договору и на тот факт, что доказательств оплаты по договору не представлено.

Также суды приняли во внимание, что на даты заключения оспариваемых договоров земельные участки были переданы в залог АО "КАБ "Викинг" в качестве обеспечения исполнения обязательств перед ним Мелиховым Ю.Ю., притом, что заключение договора ипотеки не имело экономического смысла для должника и причинило существенный вред имущественным интересам кредиторов должника.

Суды пришли к выводу, что Компания также связана с должником, поскольку имела деловые контакты с подконтрольным Мелихову Ю.Ю. обществом с ограниченной ответственностью "Нева Инвест".

При этом суды отклонили ссылку Компании на оплату ею Титову А.А. стоимости земельных участков в размере 20 000 000 руб., поскольку денежные средства не были получены должником, а остались у центрального звена единой сделки, заинтересованного по отношению к должнику.

Суды правильно указали на то, что любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества.

Вместе с тем из материалов дела не следует и судами не установлено, что Компания являлась аффилированным с должником лицом, а наличие деловых отношений и судебных с споров с ООО "Нева Инвест" не свидетельствует о такой аффилированности, как и о осведомленности Компании о пороках договора, заключенного должником с Титовым А.А.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что Компании должно было быть известно о финансовом состоянии должника, притом, что на дату заключения оспариваемых договоров дело о банкротстве в отношении ВасиленкоМ.В. возбуждено не было, а также о цели заключения сделок и тем более об отсутствии оплаты со стороны Титова А.А., не подтверждается материалами дела.

При этом последний являлся собственником спорных земельных участков более года (то есть договор с Компанией заключен за пределами срока исковой давности для подачи заявления о признании оспоримой сделки недействительной), доказательств того, что земельные участки фактически не выбыли из владения должника в материалах дела не имеется.

Наличие обременения в пользу банка не может свидетельствовать о порочности рассматриваемых сделок, поскольку наличие залога не является само по себе препятствием для совершения сделок, заключение договоров купли-продажи такого имущества не запрещено гражданским законодательством, а все соответствующие риски переходят на покупателя. При этом в настоящем случае залогодержателем было дано согласие на заключение рассматриваемых договоров, а непосредственно договоры ипотеки не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Также суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что Компанией произведена оплата Титову А.А. приобретенных земельных участков по цене не ниже рыночной, а обязательств перед должником у Компании не имелось.

При указанных обстоятельствах выводы судов о квалификации рассматриваемых договоров как единой сделкой и наличии оснований для признания их недействительной сделкой противоречат материалам дела.

Кроме того, сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, определением от 08.05.2020 в отношении Василенко М.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Устинов А.С.

С указанной даты у финансового управляющего возникло право на оспаривание сделок должника.

Решением от 06.10.2020 Василенко М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Устинов А.С.

Определением от 08.06.2021 Устинов А.С. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Василенко М.В., финансовым управляющим должника утвержден Цуриков И.В.

С рассматриваемым заявлением финансовый управляющий обратился 18.10.2021.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что письмом от 22.10.2020 Управление Росреестра по Ленинградской области отказало финансовому управляющему Устинову А.С. в предоставлении выписки из ЕГРН о правах Василенко М.В. на имущество.

Следующий финансовый управляющий Цуриков И.В. узнал о наличии спорных сделок с земельными участками 02.08.2021 - в момент получения выписки из ЕГРН о Василенко М.В. на имеющиеся у него объекты недвижимости, а об условиях сделки от 07.02.2017 финансовый управляющий узнал 11.08.2021 - в момент получения копии договора купли-продажи от 07.02.2017.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, с запросом в Управление Росреестра Устинов А.С. обратился только 04.10.2020, притом, что финансовым управляющим он был утвержден 08.05.2020. Сведений о том, что после отказа в представлении ему сведений, в том числе после введения процедуры реализации имущества, Устинов А.С. осуществлял действия по выявлению имущества должника в материалах дела не имеется.

Арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками друг друга, поэтому смена управляющего не влияет на начало течения срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах вывод судов о том, что рассматриваемое заявление подано в передах годичного срока исковой давности, противоречит материалам дела и сделан без учета разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 63.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного у судов не имелось оснований для признания договора купли-продажи земельных участков, заключенного между Титовым А,А. и Компанией недействительной сделкой и применении последствий такой недействительности в виде истребования спорных земельных участков.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 подлежат отмене в указанной части.

При этом, поскольку фактические обстоятельства спора судами установлены, суд кассационной инстанции выносит судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего в части признания договора от 20.12.2018 недействительной сделкой.

Вместе с тем, поскольку договор купли-продажи земельных участков, заключенный между должником и Титовым А.А. правомерно и обоснованно признан судами недействительной сделкой, вопрос о применении последствий недействительности сделки подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А56-130362/2019 отменить в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 29.12.2018, заключенного между Титовым Антоном Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Центрасоль", а также в части применения последствия недействительности сделки в виден обязания общества с ограниченной ответственностью "Центрасоль" возвратить в конкурсную массу Василенко Максима Васильевича земельный участок площадью 1831 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:71, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч. N 24; земельный участок площадью 1941 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:72, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч. N 22; земельный участок площадью 1800 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:73, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч.N 20; земельный участок площадью 1781 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:74, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч.N 18.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Цурикова Ильи Владимировича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 29.12.2018, заключенного между Титовым Антоном Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Центрасоль", а также в части применения последствий недействительности сделки, отказать.

Дело в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи земельных участков от 07.02.2017, заключенного между Василенко Максимом Васильевичем и Титовым Антоном Александровичем, направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А56-130362/2019 оставить без изменения.

Взыскать с Василенко Максима Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центрасоль" расходы по уплате 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина А.А. Чернышева