Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2023 г. N Ф07-8721/23 по делу N А56-82222/2022

27 июля 2023 г.

Дело N А56-82222/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии Чернышева Андрея Викторовича (паспорт) и его представителя Васильева А.А. (доверенность от 27.07.2023),

Бабикова Евгения Сергеевича (паспорт),

рассмотрев 27.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чернышева Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А56-82222/2022,

УСТАНОВИЛ:

Чернышев Андрей Викторович, адрес: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бабикову Евгению Сергеевичу, адрес: Санкт-Петербург, о признании незаключенным договора о совместной деятельности от 14.02.2022 N 01, соглашения от 15.02.2022 к договору, признании их недействительными, взыскании 2 500 000 руб., внесенных по договору денежных средств.

Решением суда первой инстанции от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Чернышев А.В., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по договору.

В отзыве на кассационную жалобу Бабиков Е.С. просит жалобу отклонить.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывом ответчика на кассационную жалобу и его письменными пояснениями.

Поскольку ответчик представил доказательства направления указанных документов истцу до судебного заседания, суд оставил ходатайство истца без удовлетворения.

В судебном заседании Чернышев А.В. поддержал доводы жалобы, а Бабиков Е.С. просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бабиков Евгений Сергеевич и Чернышев Андрей Викторович заключили договор от 14.02.2022 N 01, предметом которого является договоренность сторон об объединении усилий в предпринимательской деятельности, которую стороны намерены вести сообща, с целью совместного извлечения прибыли (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора суть предпринимательской деятельности заключается в извлечении прибыли от выполнения строительно-монтажных работ в сегменте печного стационарного каменного оборудования.

В соответствии с пунктом 1.6 договора Чернышев А.В. выплачивает Бабикову Е.С. 2 500 000 руб. в течение 7 дней с момента подписания договора в качестве компенсации расходов по созданию тех ресурсов и технологий, которые уже созданы ответчиком, опробованы, работают и приносят прибыль, после чего истец приобретает равные права с ответчиком на распоряжение ресурсами, технологиями, обозначенными в договоре.

Как видно из договора, по его условиям предполагается передача Чернышеву А.В. прав в отношении объектов интеллектуальной собственности, товарного знака, аккаунта, сайта, презентаций, клиентских и партнерских баз объектов авторских прав, а также передача истцу либо аффилированному с истцом лицу 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дива К" (далее - Общество), принадлежащего ответчику, а также переход должности директора Общества, и имущества, являющегося частной личной собственностью ответчика (помещение мастерской и другое имущество).

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил условия договора, а сам договор не соответствуют закону, вследствие чего он является незаключенным и недействительным, Чернышев А.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды отказали в удовлетворении требований истца.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (абзац первый пункта 1).

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления N 49 следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статьи 432 ГК РФ, исходили из того, что все существенные условия договора согласованы сторонами, отсутствуют основания для признания его незаключенным.

Кроме того, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие об исполнении спорного договора, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления N 49, лишает сторону договора права ссылаться на незаключенность договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 166 ГК РФ, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом установленных обстоятельств дела, принимая во внимание приведенные нормы, суды правомерно отказали в иске.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А56-82222/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чернышева Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Е.В. Боголюбова О.К. Елагина